中小企業の譲渡価格はどう決まるか｜純資産・年買法・DCF・類似会社比較の考え方と、相続税評価との違い

会社を売るときの価格は、一つの計算式で自動的に決まるものではありません。

結論から言えば、中小企業のM&Aでは、①いくつかの評価方法で「価格の目安となる幅」をつくり、②買い手の調査（デュー・ディリジェンス）で見つかった事実を反映し、③交渉で当事者が合意した金額が譲渡価格になります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」も、算出された金額がそのまま譲渡額になるわけではなく、最終的に当事者が合意した金額が譲渡額になると説明しています。

この記事では、中小M&Aで使われる主な評価方法の考え方と、相続税の評価との違い、価格交渉で見られるポイントを整理します。

価格の考え方は3つのアプローチに分かれる

会社の価値の測り方は、大きく3つのアプローチに分けられます。

アプローチ	何に着目するか	主な方法	中小M&Aでの使われ方
コスト（ネットアセット）アプローチ	貸借対照表の純資産	簿価純資産法、時価純資産法	よく使われる。ガイドラインは時価純資産法で算定されるケースが多いとしている
マーケットアプローチ	似た上場会社の株価や倍率	類似会社比較法（マルチプル法）	EV/EBITDA倍率法が多く用いられる
インカムアプローチ	将来生み出すキャッシュフロー	DCF法、収益還元法	事業計画が整っている会社で使われる

どの方法にも長所と短所があり、評価する人の立場（売り手か買い手か）によって重視する方法も変わります。実務では複数の方法で試算し、幅をもって考えるのが一般的です。

純資産法：会社の「いまの財産」から考える

簿価純資産法

貸借対照表の純資産の額をそのまま株式の価値とみる方法です。分かりやすく、費用もかかりません。一方、土地の含み益や、帳簿に載っていない資産・負債がある場合は、実態を表さないことがあります。

時価純資産法（修正簿価純資産法）

資産と負債を時価で評価し直し、帳簿に載っていない資産・負債も加味して純資産を計算する方法です。ガイドラインは、簿外の資産・負債の例として保険の解約返戻金や退職給付債務を挙げています。中小M&Aでは、全項目ではなく、不動産や有価証券など影響の大きい項目だけを時価にする「修正簿価純資産法」もよく使われます。

時価に直すときによく調整される項目は、次のとおりです。

土地・建物：帳簿価額と時価の差（含み益・含み損）
有価証券・保険積立金：時価や解約返戻金の額
在庫・売掛金：実在性と回収可能性。滞留在庫や回収見込みの低い債権の減額
退職給付債務：従業員が退職したときに会社が負担する見込額
簿外の債務：未払いの残業代、保証債務など

年買法：純資産に「数年分の利益」を上乗せする

中小M&Aでよく使われるのが、時価純資産（または簿価純資産）に数年分の利益を加える方法で、「年買法」「年倍法」などと呼ばれます。上乗せ部分は、会社の収益力に対する対価、いわゆる「のれん（営業権）」にあたります。

ガイドラインの参考資料は、加算する利益の種類（税引後利益や経常利益など）と年数（通常1年〜3年）は事例ごとに異なり、交渉で決まるケースが多いとしています。

年買法で注意したい点は二つあります。

何年分を上乗せするか：利益が今後も続く根拠（取引先の安定性、技術や許認可、人材）が強いほど、年数は長く評価されやすくなります。逆に、オーナー個人の人脈に依存している利益は、承継後に続く保証がないため短く見られがちです
利益の「正常化」：決算書の利益をそのまま使うのではなく、オーナーの役員報酬や私的な経費、オーナー個人の不動産に支払っている賃料など、M&A後に変わる項目を調整した「実力の利益（正常収益力）」で考えます

また、年買法は黒字であれば必ずのれんが乗る計算になりますが、借入金が多い会社では、将来のキャッシュフローから見た価値が時価純資産を下回ることもあります。年買法の結果だけで「この金額で売れる」と考えないことが大切です。

類似会社比較法（マルチプル法）：上場会社の倍率を借りる

似た事業を行う上場会社の株価と財務指標から倍率を求め、対象会社に当てはめる方法です。ガイドラインは、中小M&AではEV/EBITDA倍率法が多く用いられるとし、次の算式を示しています。

株式価値＝ EBITDA × EV/EBITDA倍率－純有利子負債（有利子負債－現預金）

EBITDAは簡易的に「営業利益＋減価償却費」で計算されることが多く、償却前利益とも呼ばれます。ガイドラインは、中小企業の株式は上場株式に比べて流動性が低いことを考慮し、30％程度割り引くケースもあるとしています。

比較的客観性の高い方法ですが、規模や事業内容が大きく異なる上場会社を比較対象にすると、結果がゆがみます。

DCF法：将来のキャッシュフローから考える

事業計画をもとに将来のキャッシュフローを予測し、リスクを反映した割引率で現在の価値に引き直す方法です。会社の将来性を直接反映できる一方、予測や割引率の置き方で結果が大きく変わります。事業計画が整っていない中小企業では、過去の実績から簡便に計算する方法がとられることもあります。

「企業価値」と「株式価値」は違う

価格の話で混同されやすいのが、企業価値と株式価値（株主価値）の違いです。

企業価値（EV）：事業が生み出す価値に、余剰資金などの事業外資産を加えたもの
株式価値：企業価値から、借入金などの有利子負債を差し引いたもの

株式を譲渡する場合、売り手のオーナーが受け取るのは株式価値です。同じ事業価値でも、借入金が多い会社は株式価値が小さくなります。仲介会社の報酬が何を基準に計算されるかも、この違いと関係します。

数字で見る試算のイメージ（例示）

次の数字は、考え方を示すための仮のものです。

項目	金額
簿価純資産	8,000万円
土地の含み益・保険の解約返戻金	＋3,500万円
退職給付債務・滞留在庫の減額	－1,500万円
時価純資産	1億円
正常収益力（営業利益を役員報酬等で調整後）	2,500万円
年買法（時価純資産＋正常収益力×2年分）	1億5,000万円
EBITDA（正常収益力＋減価償却費500万円）	3,000万円
企業価値（EBITDA×倍率5倍と仮定）	1億5,000万円
純有利子負債（借入6,000万円－現預金4,000万円）	2,000万円
マルチプル法による株式価値	1億3,000万円

この例では、目安の幅はおおむね1億円〜1億5,000万円です。ここから、買い手の調査結果や条件交渉によって最終的な価格が決まります。

相続税評価とは目的も方法も違う

自社株の価値というと、相続税や贈与税の計算に使う評価額を思い浮かべる方も多いでしょう。しかし、相続税評価はM&Aの価格とは目的も方法も異なります。

比較の軸	M&Aの譲渡価格	相続税評価（財産評価基本通達）
目的	当事者が売買する価格を決める	課税の公平のため、画一的に評価する
決め方	評価方法で目安をつくり、交渉で合意	定められた方式で計算
主な方法	時価純資産・年買法・マルチプル・DCF	類似業種比準方式・純資産価額方式（会社規模で使い分け）、少数株主は配当還元方式
将来の収益	のれんとして評価に反映	原則として直接は反映しない
純資産の計算	時価で評価し直す	相続税評価額で評価し、評価差額に対する法人税額等相当額（38％）を控除

国税庁のタックスアンサー（No.4638）によると、取引相場のない株式は、株主の区分と会社の規模に応じて原則的評価方式または配当還元方式で評価します。相続税評価の方法は、関連記事「非上場株式の評価方法をどう検討するか」で解説しています。

なお、取引相場のない株式の相続税評価については、国税庁の「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」で2026年4月から評価方法の在り方が議論されています。2026年10月時点では議論の段階で、決定事項ではありません。議論の方向性は、関連記事「非上場株式の評価見直しの議論で何が変わりうるか」で整理しています。

価格交渉で買い手が見るポイント

買い手が見る点	価格への影響の例
正常収益力	オーナー関連の経費を調整した後の利益が、評価の土台になる
簿外債務・偶発債務	未払残業代、税務上の問題、訴訟の可能性は減額や補償条項につながる
オーナー依存度	取引先や技術がオーナー個人に結びついていると、のれんが低く見られやすい
取引先の集中	売上が特定の取引先に偏っていると、リスクとして評価される
株主の整理	名義株や連絡のとれない株主がいると、取引の前提が崩れる
事業用不動産	オーナー個人所有の本社・工場をどう扱うかで価格と条件が変わる
経営者保証・借入	保証の解除や借入の引継ぎ条件が、実質的な手取りを左右する

価格は、支払い方の条件とも一体です。役員退職金との組み合わせ、分割払い、一定の業績達成で追加の対価を払う条項（アーンアウト）、表明保証の範囲などによって、同じ「価格」でも売り手の手取りとリスクは大きく変わります。株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶかでも、受け取る人と税金が変わります。取引形態の違いは、関連記事「株式譲渡と事業譲渡の比較ポイント」で解説しています。

実務上注意したいポイント

評価書の数字は「交渉の出発点」：仲介会社などが示す評価額は目安です。ガイドラインは、仲介者は確定的なバリュエーションは行えず、必要に応じて士業等専門家の意見を求めることができる旨の説明を求めています
手取りで考える：個人株主が株式を譲渡した場合、譲渡益には株式の譲渡所得として所得税・住民税がかかります。仲介手数料などの費用も差し引いて、手元に残る金額で比べます。手数料の仕組みは関連記事「M&A仲介を使う前に確認したいこと」で解説しています
準備で価格は変わる：正常収益力の説明資料、株主の整理、不動産の所有関係の整理は、売却の数年前から進めておくほど価格と条件に反映されやすくなります

AEGISの視点

AEGISは、譲渡価格を「会社の値段」であると同時に、オーナー家の資産を組み替える価格だと考えています。売却で受け取る金額は、税金と費用を差し引いた後、オーナー家の生活、次の世代への承継、場合によっては社会への還元に使われます。

そのため、価格の検討は「いくらで売れるか」だけでなく、「株式・不動産・退職金をどう組み合わせると、手取りとリスクのバランスがよいか」まで広げて考えることが大切です。また、相続税評価とM&Aの価格は別物ですが、売却をせずに親族へ承継する場合との比較では、両方を並べてみることで判断の材料が増えます。

会社売却の準備をいつから始めるかの全体像は、関連記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で整理しています。

自社株の評価や資本設計の考え方は、アイジス税理士法人の専門領域でも紹介しています。

まとめ

中小企業の譲渡価格は、評価方法で目安の幅をつくり、調査と交渉を経て当事者が合意した金額で決まります。
中小M&Aでは、簿価純資産法・時価純資産法、純資産に数年分の利益を加える方法、EV/EBITDA倍率法がよく使われます。
株式の売り手が受け取るのは、企業価値から有利子負債を差し引いた株式価値です。
相続税評価は課税のための画一的な評価で、M&Aの価格とは目的も方法も異なります。
価格は支払い方や条件と一体で、手取りとリスクで比べることが大切です。

よくある質問

Q. 会社の売却価格は、純資産の額が下限になりますか？

必ずしもそうではありません。時価純資産が売り手の希望の出発点になることは多いものの、将来の収益力が低い会社や借入金が多い会社では、買い手が純資産を下回る価格を提示することもあります。

Q. 「利益の何年分」は、何年が一般的ですか？

中小M&Aガイドラインの参考資料は、加算する利益の年数は通常1年〜3年で、事例ごとに異なり交渉で決まることが多いとしています。利益の持続性や、オーナーへの依存度によって評価は変わります。

Q. 赤字の会社でも値段はつきますか？

つく場合があります。時価純資産に価値がある場合や、買い手が自社の事業と組み合わせることで収益が見込める場合です。ガイドラインも、債務超過だからといって廃業しか選択肢がないとは限らないとしています。

Q. 相続税評価額で売れば、税務上の問題はありませんか？

M&Aの価格と相続税評価は目的が違います。第三者との取引であれば、当事者が合意した価格が基本になります。一方、親族や役員、オーナーが支配する会社との取引では、税務上の時価との差によって別の課税が生じることがあるため、個別の確認が必要です。

Q. 価格を上げるために、売却前にできることはありますか？

正常収益力を説明できる資料を整えること、株主や事業用不動産の所有関係を整理すること、オーナー個人に依存している取引や業務を組織に移すことなどが挙げられます。いずれも時間がかかるため、売却を考え始めた段階から取り組むことが望まれます。

参考資料・出典

公的資料・一次情報

中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）および参考資料2「中小M&Aの譲渡額の算定方法」
確認日：2026-10-10
国税庁タックスアンサー No.4638「取引相場のない株式の評価」（令和8年4月1日現在法令等）
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hyoka/4638.htm
確認日：2026-10-10
国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」資料（第1回：2026年4月20日、第6回）
確認日：2026-10-10

書籍

『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔著、中央経済社、2025年、P.16-26
『企業買収の実務プロセス』木俣貴光著、中央経済社、2010年（2012年第9刷）、P.79-111