会社の売却を考え始めると、M&Aの仲介会社やアドバイザーから声がかかることが増えます。多くのオーナーにとって会社の売却は一度きりの経験であり、支援してくれる専門家の存在は欠かせません。一方で、契約の内容や手数料が分かりにくい、売却後に買い手が約束を守らないといったトラブルも指摘されてきました。
結論から言えば、契約前に確認したいのは次の3点です。①その支援機関は誰の立場で動くのか（仲介かFAか）、②手数料と契約条項（専任・テール・直接交渉の制限）は自分にとって合理的か、③紹介される買い手をどう確認するのか。この記事では、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」を踏まえ、オーナーが依頼前に確認しておきたいポイントを整理します。特定の事業者の良し悪しではなく、どの支援機関を選ぶ場合にも共通する確認事項として読んでください。
M&A支援機関の種類：仲介者とFAの違い
中小M&Aガイドラインでは、M&Aを支援する機関のうち、譲り渡し側（売り手）と譲り受け側（買い手）の双方と契約してマッチングなどを支援する者を「仲介者」、一方とだけ契約して支援する者を「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」と区別しています。このほか、インターネット上で売り手と買い手が出会う場を提供するM&Aプラットフォーマーや、公認会計士・税理士・弁護士などの士業等専門家も支援機関として位置付けられています。
| 観点 | 仲介者 | FA |
|---|---|---|
| 契約の相手 | 売り手と買い手の双方 | 売り手または買い手の一方 |
| 立場 | 双方に対して中立・公平に接する | 依頼者の利益のために助言する |
| 価格や条件への関与 | 一方に有利な助言はしにくい構造 | 依頼者の立場から価格・条件を助言できる |
| 手数料 | 売り手・買い手の双方から受け取ることが多い | 依頼者から受け取る |
| 向いている場面の例 | 小規模で、条件の対立が少ないと見込まれる案件 | 価格や条件の交渉で、自分の側の助言が必要な案件 |
※一般的な整理です。実際の業務範囲は契約ごとに異なります。
仲介者は双方から依頼を受けるため、構造的に利益相反のおそれがあります。たとえば成功報酬が譲渡額に連動していれば、仲介者には取引を成立させること自体への動機が働きます。ガイドラインでも、仲介者は利益相反のおそれがある事項を事前に説明すること、両当事者に中立・公平に接することが求められています。
仲介が悪い、FAが良いということではありません。小規模な案件で、相手探しと手続きの調整が中心であれば、仲介の方が費用面で合理的なこともあります。大切なのは、「この人は自分の味方として価格や条件を助言してくれるのか、それとも中立の調整役なのか」を契約前に理解しておくことです。価格や付随条件について自分の側に立った助言がほしい場合は、仲介者とは別に、税理士・弁護士などの専門家に相談できる体制を用意しておくと安心です。
契約前に確認したい5つのポイント
仲介契約・FA契約は、売却活動の「入口」で結ぶ契約です。最初に条件を確認せずに署名すると、後から変えることは容易ではありません。AEGISでは、次の5点を契約前の確認項目として整理しています。
| 確認項目 | 確認したいこと | 見落としたときに起こりうること |
|---|---|---|
| 1. 手数料の体系 | 着手金・月額報酬・中間金・成功報酬の有無と金額、算定基準、最低手数料 | 成約しなくても費用が積み上がる。想定より成功報酬が大きい |
| 2. 専任条項 | 他の支援機関に並行して依頼できるか、契約期間 | 支援に不満があっても長期間ほかに相談できない |
| 3. テール条項 | 契約終了後に成約した場合も報酬が発生するか、その期間と対象 | 契約を終えた後の成約でも報酬を請求される |
| 4. 直接交渉の制限 | 相手方と直接やり取りしてよい範囲 | 知り合いの会社との話が進めにくくなる |
| 5. 業務の範囲 | 企業価値の算定、調査（DD）対応、契約書作成支援の有無 | 必要な支援が別料金・対象外だと後で分かる |
1. 手数料の体系
手数料には、契約時に払う着手金、毎月の報酬、基本合意などの節目で払う中間金、成約時の成功報酬といった種類があります。ガイドラインでも、これらの手数料の種類や、成功報酬の算定基準（譲渡額・移動総資産額・純資産額など）、最低手数料について、依頼者が確認すべき事項として解説されています。
成功報酬は、取引金額が大きくなるほど料率が段階的に下がる「レーマン方式」で計算されることが一般的です。ただし、同じレーマン方式でも、何を基準額にするかで金額は大きく変わります。株式の譲渡額を基準にするのか、会社の負債も含めた「移動総資産」を基準にするのかによって、同じ取引でも報酬額が大きく変わることがあります。最低手数料の定めがある場合、小規模な取引では成功報酬が譲渡額に比べて大きな割合になることもあります。
仲介の場合には、自分が支払う手数料だけでなく、相手方（買い手）が支払う手数料も確認したい事項です。ガイドライン（第3版）では、仲介者は契約前に、依頼者の手数料に加えて相手方の手数料に関する事項（料率、基準額、最低手数料、報酬の発生時期など）も書面で説明すべきとされています。双方からの手数料の総額が、取引の成立や条件に影響しうるためです。なお、M&A支援機関登録制度のホームページでは、登録された仲介者・FAの手数料の算定基準（報酬基準額や最低手数料など）が公表されており、比較の手掛かりになるとガイドラインでも紹介されています。
2. 専任条項
専任条項は、契約期間中、ほかの仲介者やFAに依頼することを制限する条項です。支援機関の側から見れば、労力をかけて相手を探す以上、一定期間は任せてほしいという合理性があります。一方で、期間が長すぎると、支援の質に不満があっても乗り換えられません。契約期間の長さ、途中で解約できる条件、セカンド・オピニオンとして他の専門家に相談することまで制限されるのかを確認しておきましょう。ガイドラインは、専任条項を設ける場合でもその対象範囲を可能な限り限定し、合理的な理由がなければセカンド・オピニオンを許容すべきとしたうえで、契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安とし、依頼者が任意に中途解約できる条項も設けることが望ましいとしています。
3. テール条項
テール条項は、契約が終了した後でも、一定期間内に成約した場合には報酬を支払うとする条項です。支援機関が紹介した相手と、契約終了後に当事者同士で成約する「抜け駆け」を防ぐ趣旨があります。確認したいのは、期間がどのくらいか、そしてその対象が「その支援機関が実際に紹介した相手」に限られているかです。対象が広く定められていると、契約終了後に自分で見つけた相手との成約にまで報酬が発生するおそれがあります。ガイドラインは、テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とし、対象はその支援機関が関与・接触し、売り手に紹介した相手（少なくとも企業概要書を送って社名を開示した相手）に限定すべきで、候補先リストや匿名の概要書の提示だけにとどまる相手は対象にすべきでないとしています。
4. 直接交渉の制限
支援機関を通さずに相手方と直接交渉することを制限する条項です。情報の行き違いを防ぐ意味がありますが、もともと取引のある会社が候補になっている場合などには、制限の範囲が実情に合うかを確認しておく必要があります。ガイドラインは、制限の対象は原則としてその支援機関が関与・接触し紹介した候補先に、制限される交渉はM&Aに関する目的のものに限定し、制限の有効期間は契約が終了するまでに限るべきとしています。
5. 提供される業務の範囲
どこまでの業務が手数料に含まれるのかも確認しましょう。たとえば、企業価値の算定、買い手の調査（デュー・ディリジェンス、DD）への対応支援、基本合意書や最終契約書の検討などです。なお、ガイドラインは、最終契約は可能な限り中小M&Aに知見のある弁護士の関与の下で締結することが望ましいとし、当事者間で生じた紛争の解決への関与は非弁行為（弁護士法72条）に該当し得るとしています。仲介者が契約書のひな形を用意することもありますが、売り手として内容を確認する専門家を別に確保しておくことが望まれます。
買い手（譲り受け側）をどう確認するか
ガイドライン第3版の改訂では、最終契約の不履行を意図的に生じさせるような不適切な譲り受け側を市場から排除するため、仲介者・FAに求められる対応が追記されました。背景には、売り手の経営者保証を買い手側に移す想定だったのに移されないといった事例が問題になったことがあります。
売り手として確認しておきたいのは、次のような点です。
- 買い手の資金力と信用力：買収資金をどう調達するのか、会社の借入れを引き継ぐ力があるのか
- 経営者保証の扱い：会社の借入れに付いている自分の個人保証を、いつ、どの方法で解除または移行するのか。最終契約の中で、クロージング（取引の実行）の条件にできるか
- 対価の支払方法：一括払いか、後払い・分割払いか。後払いがある場合、支払われなかったときの手当てはあるか
- 買収の目的と実績：過去のM&Aの実績、買収した会社のその後、従業員や取引先の扱いの方針
- 支援機関の確認姿勢：支援機関が買い手について何を調べ、その結果をどこまで説明してくれるのか。ガイドラインでは、仲介者・FAは契約前に、買い手に対して行う調査の概要（財務状況・コンプライアンス・事業実態など）や、不適切な買い手の情報を業界内で共有する仕組みに参加しているかどうかを説明しなければならないとされています
書類の確認だけでなく、トップ面談の際に買い手の本社や事業所を訪問したり、過去に買い手のグループに入った会社の経営者の話を聞いたりすることも、相手を知る手掛かりになります。経営者保証の解除が確実と言えない相手であれば、条件がよくても立ち止まる判断も必要です。
M&A支援機関登録制度をどう見るか
M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤をつくるため、令和3年8月に創設された国の制度です。中小M&Aガイドラインの遵守を宣言するなどした、仲介業務やFA業務を行う者が登録を受けることができます。国の補助金で専門家の活用費用（仲介・FAの手数料）を補助する場合、登録を受けた支援機関の支援に係るものだけが補助対象とされている点も、ガイドラインで説明されています（ガイドラインの記載は令和5年9月現在の補助金についてのもの）。
登録の有無は、支援機関を選ぶ際の確認事項の一つになります。ただし、登録はガイドラインを守ることを宣言した事業者であることを示すものであり、個々の担当者の経験や、案件に合った支援ができるかを保証するものではありません。登録の確認に加えて、担当者の実績、手数料と業務範囲の説明の分かりやすさ、利益相反についての説明の有無を、自分の目で確かめることが大切です。
実務上注意したいポイント
- 複数の支援機関から説明を受けて比べる：手数料の基準額や業務範囲は事業者ごとに大きく異なります。一社だけの説明で決めず、比較してから契約することが望まれます。
- 「今なら買い手がいる」という言葉で急がない：売却の判断は、会社の準備状況や家族の意向も含めて行うものです。契約を急がされる場合こそ、条件を確認する時間をとりましょう。
-
売却前の準備は自分の側で進める：会計・契約・株主構成などの整理は、支援機関に任せきりにせず、売り手自身が主体となって進めることが、交渉力にもつながります。準備の具体的な内容は関連記事「M&Aの前に整えたい会計・契約・組織」で解説しています。
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最終契約の条項は専門家と確認する：表明保証や補償など、売却後の責任に関わる条項は、売り手側の専門家に確認してもらうことが重要です。詳しくは関連記事「表明保証と売主の責任」で解説しています。
AEGISの視点
M&Aの支援機関を選ぶとき、オーナーは「誰が一番高く売ってくれるか」に目が向きがちです。しかしAEGISは、支援機関選びを「売却の判断を、誰と一緒に考えるか」を決めることだと考えています。
会社の売却は、価格だけで評価できる取引ではありません。手元に残る金額は、手数料や税金、役員退職金との組み合わせによって変わります。経営者保証が確実に外れるか、従業員や取引先が安心できる相手か、売却後にオーナー家の資産をどう管理していくかも、価格と同じくらい重要な判断要素です。仲介者が中立の立場で調整役を担う場合でも、これらを売り手の立場で一緒に検討する相手がいるかどうかで、判断の質は大きく変わります。
また、M&Aは承継の選択肢の一つにすぎません。親族内承継や従業員承継と比べたうえで、M&Aが自社に合うのかを先に整理しておくと、支援機関の提案を落ち着いて評価できます。承継方法の比較は関連記事「親族内承継・従業員承継・M&Aの比較」で、売却準備の全体像は「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。
まとめ
- M&Aの支援機関には、売り手・買い手の双方と契約する「仲介者」と、一方とだけ契約する「FA」があり、立場と助言の範囲が異なります。
- 契約前には、手数料の体系（算定基準・最低手数料・相手方の手数料）、専任条項、テール条項、直接交渉の制限、業務の範囲を確認しましょう。
- 買い手については、資金力、経営者保証の解除・移行の方法、対価の支払方法、買収の目的と実績を確認し、重要な事項は最終契約の条件に組み込むことが大切です。
- M&A支援機関登録制度への登録は確認事項の一つですが、支援の質を保証するものではありません。
- 具体的にどの支援機関・契約条件が適しているかは、会社の規模や状況、オーナーの意向によって異なります。
よくある質問
Q. 仲介とFAでは、どちらを選ぶべきですか？
一概には言えません。小規模で条件の対立が少ない案件では、仲介の方が手続きが早く費用も抑えやすいことがあります。一方、価格や付随条件について自分の側に立った助言がほしい場合はFAが向いています。仲介を選ぶ場合も、利益相反についての説明を受けたうえで、必要に応じて別の専門家に相談できる体制を用意しておくと安心です。
Q. 手数料は何と比べて判断すればよいですか？
成功報酬の料率だけでなく、算定の基準額（譲渡額か、負債を含む移動総資産か等）、最低手数料、着手金・月額報酬・中間金の有無を合わせて、「実際にいくら払うことになるか」を試算して比べることが大切です。仲介の場合は、相手方が支払う手数料についても説明を受けておきましょう。
Q. テール条項がある契約は避けた方がよいですか？
テール条項自体は、支援機関が紹介した相手との成約を保護するための一般的な条項です。問題になるのは、期間が長すぎる場合や、対象がその支援機関の紹介した相手に限定されていない場合です。ガイドラインは、テール期間の目安を最長でも2年〜3年以内としています。期間と対象範囲を確認し、納得できなければ修正を相談しましょう。
Q. M&A支援機関登録制度に登録している会社なら安心ですか？
登録は、中小M&Aガイドラインの遵守を宣言するなどした事業者であることを示すもので、選ぶ際の確認事項の一つです。ただし、担当者の経験や案件への適合性まで保証するものではないため、手数料・業務範囲・利益相反の説明を自分で確かめることが欠かせません。
Q. 買い手が経営者保証を外してくれるか不安です。どうすればよいですか？
最終契約の前に、解除や移行の方法（借入れの返済、借換え、買い手側の保証への切替えなど）と時期を具体的に確認し、クロージングの条件や、実行されなかった場合の解除・補償の条項として契約に盛り込むことが考えられます。取引のある金融機関に事前に相談しておくことも有効です。
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参考資料・出典
公的資料・一次情報
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）
https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
確認日：2026-10-09
書籍
- 『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔 著、中央経済社、2025年、P.2-15、P.285-291
- 『企業買収の実務プロセス』木俣貴光 著、中央経済社、2010年、第3章（P.45-58）
