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カテゴリー: 財団・公益

財団の活用、公益活動、株式寄附、運営と税務の論点を整理します。

  • 公益法人のガバナンス改正で理事会はどう変わったか｜外部理事・外部監事、理事と監事の親族関係、情報開示の拡充とオーナー一族の関わり方

    公益法人のガバナンス改正で理事会はどう変わったか｜外部理事・外部監事、理事と監事の親族関係、情報開示の拡充とオーナー一族の関わり方

    令和6年に成立した公益法人認定法の改正（令和7年4月1日施行）で、公益社団法人・公益財団法人の運営体制に新しいルールが加わりました。財務規律が柔軟になった一方で、その裏側として「自律的なガバナンスの充実」と「透明性の向上」が求められるようになっています。

    結論として、公益法人に求められるようになった主な事項は次のとおりです。

    • 外部理事を1人以上置くこと（収益と費用・損失がいずれも3,000万円未満の小規模法人を除く）
    • 外部監事を1人以上置くこと（小規模法人の適用除外はなし）
    • 理事と監事の間に、親族関係などの特別利害関係がないこと
    • 会計監査人の設置が必要な法人の範囲の拡大（収益・費用損失は100億円以上、負債は50億円以上のいずれか）
    • 財産目録などの行政庁での公表、役員ごとの報酬額や2,000万円を超える報酬の理由など、情報開示の拡充

    オーナーやその家族が設立・運営に関わる公益財団法人では、「親子で理事と監事を務める」「設立者が理事長として長く運営する」といった体制が見直しの対象になりえます。この記事では、改正の内容と、一族が関与する法人で確認したい点を整理します。

    なぜガバナンスの規律が強化されたのか

    改正の柱は、①財務規律の柔軟化・明確化、②行政手続の簡素化・合理化、③自律的なガバナンスの充実と透明性の向上、の3つです。収支相償の見直しなどで法人の裁量が広がった分、法人が自ら規律を保ち、外部に説明できる体制を持つことが求められるようになりました。

    改正法では、公益法人の一般的な責務として、公益目的事業の質の向上を図るため、運営体制の充実と、財務情報の開示など運営の透明性の向上に努めることが明記されました（公益法人認定法3条の2）。これ自体は努力義務ですが、以下の具体的なルールの背景になっています。

    財務規律の改正については、関連記事「公益法人の財務規律をオーナー目線で読む」で解説しています。

    改正前と改正後の比較

    内閣府の説明資料と認定法の条文をもとに、AEGISで主な変更点を整理すると次のとおりです。

    項目改正前改正後（令和7年4月1日施行）
    理事・監事の親族等の割合各理事・各監事で、特別利害関係者が3分の1を超えないこと同左（継続）
    外部理事定めなし1人以上（小規模法人は適用除外）
    外部監事定めなし1人以上（適用除外なし）
    理事と監事の関係定めなし理事と監事の間に特別利害関係がないこと
    会計監査人の設置収益・費用損失1,000億円以上または負債50億円以上収益・費用損失100億円以上または負債50億円以上
    財産目録等請求があれば行政庁・法人で閲覧行政庁で公表（範囲も拡大）
    役員報酬の開示報酬規程と総額理事・監事等ごとの総額、2,000万円超の報酬の額と必要性を追加
    事業報告一般法人法上の記載事項公益目的事業の実施状況、運営体制充実の取組を追加

    外部理事・外部監事

    外部理事の要件

    外部理事は、理事会の運営が内輪の者だけで行われ、法人が私物化されることを防ぐために導入されました（認定法5条15号）。次のすべてを満たす人が外部理事に当たります。

    • その法人や子法人の業務執行理事・使用人でない
    • 就任前10年間、その法人や子法人の業務執行理事・使用人でなかった
    • 公益社団法人では社員でない（社員が法人なら、その役員・使用人でない）
    • 公益財団法人では設立者でない（設立者が法人なら、その法人や子法人の役員・使用人でない）

    ここで重要なのは、代表理事は業務執行理事に当たるため、外部理事にはなれないという点です。外部理事として選任した人が、のちに代表理事や業務執行理事として業務を執行すると、外部理事の要件を欠くことになります。

    適用除外は、最終事業年度の収益の額と費用・損失の額がいずれも3,000万円未満の法人です（認定法施行令7条）。事業の拡大で基準を超えると見込まれる場合は、あらかじめ外部理事を選任しておくことが望まれます。

    外部監事の要件

    外部監事は、就任前10年間その法人や子法人の理事・使用人でなかった人などで、社団では社員、財団では設立者に関する要件も同様に定められています（認定法5条16号）。外部理事と異なり、小規模法人の適用除外はありません。監事が2人以上いる場合は、そのうち1人以上が外部監事であれば足ります。

    経過措置

    外部理事・外部監事の規定は、改正法の施行日に在任していたすべての理事（監事）の任期が満了する日の翌日から適用されます。すでに改選期を迎えた法人では、適用が始まっている可能性があります。準備を進めても人材の確保が間に合わない場合の行政庁の対応についてはガイドラインで考え方が示されていますが、早めの対応が望まれます。

    理事と監事の特別利害関係の排除

    改正前から、各理事について、特別利害関係にある理事の合計数が理事総数の3分の1を超えないこと（監事も同様）が求められていました（認定法5条10号）。改正で、これに加えて各理事が監事と特別利害関係を有しないことが求められるようになりました（同条12号）。

    特別利害関係には、配偶者、三親等以内の親族、事実婚の関係、使用人、生計を一にする人などが含まれます。したがって、親子や夫婦が理事と監事に同時に就くことはできません。オーナーが理事長、その子が監事といった体制をとっている法人では、改選期に合わせて見直しが必要です。

    会計監査人の設置範囲の拡大

    会計監査人を置くことが必要な法人の基準が、最終事業年度の収益の額100億円以上、費用・損失の額100億円以上、負債の額50億円以上のいずれかに該当する場合へと引き下げられました（認定法5条13号、同法施行令6条）。会計監査人を設置すると、キャッシュ・フロー計算書の作成など、会計面の対応も変わります。オーナー家の財団で規模の大きいものは該当の有無を確認しておきたいところです。

    情報開示の拡充

    財産目録等の公表

    令和7年4月1日以降、行政庁に提出された財産目録等に当たる書類は、行政庁で公表されるようになりました。事業計画や事業報告の時点だけでなく、事業の変更時などに提出された書類も含まれます。

    役員報酬・海外送金

    事業報告時の開示として、理事・監事等ごとの報酬等の総額、報酬が2,000万円を超える役員についてその額と必要性、海外送金の有無とテロ資金供与などのリスク軽減策の有無が加わりました（令和6年度事業の事業報告から）。

    関連当事者との取引

    新しい公益法人会計基準では、注記の対象となる「関連当事者」の範囲が、特別の利益を与えてはならない法人関係者に合わせて広げられました。たとえば、法人の役員・評議員とその近親者が議決権の過半数を持つ会社も関連当事者に含まれます。オーナー一族の会社と財団の間に取引（賃貸借、業務委託、寄附の受入れなど）がある場合、一定の重要性を持つものは財務諸表への注記が必要になります。

    事業報告の記載事項

    令和8年4月以降に提出する事業報告（令和7年度分）から、公益目的事業の実施状況と、運営体制の充実を図るための取組の記載が必要になりました。内閣府の資料では、外部理事・監事にどのような人を選んだか、外部役員の役割を果たせるようどう情報提供したか、評議員の選任方法を工夫しているかといった記載例が示されています。

    オーナー一族が関与する財団で確認したいこと

    自社株や個人資産を拠出して公益財団法人を設立した場合、設立者や一族が理事・評議員として運営に関わることは自然なことです。改正後は、その関わり方を次の観点で点検しておくことをおすすめします。AEGISの整理は次のとおりです。

    確認項目確認の視点
    理事の構成一族と使用人などの特別利害関係者が理事総数の3分の1を超えていないか。外部理事が1人以上いるか
    監事の構成理事の親族等が監事になっていないか。外部監事が1人以上いるか
    代表理事外部理事を代表理事・業務執行理事にしていないか
    評議員会理事の選任・解任を担う評議員が、一族の影響だけで決まる仕組みになっていないか
    一族の会社との取引賃貸借・業務委託などの取引が関連当事者取引として把握され、条件の合理性を説明できるか
    役員報酬支給基準が定められ、個別の報酬額が開示されても説明できる水準か
    自社株の議決権財団が保有する自社株の議決権行使の方針が、理事会で説明可能な形になっているか

    財団が保有する株式の扱いや、非上場株式を寄附するときの論点は、関連記事「非上場株式を財団に寄附する前に決めること」で整理しています。

    なお、これらは公益認定の基準や公益法人の義務です。公益認定を受けていない一般財団法人には直接は適用されませんが、将来公益認定を申請する場合には満たす必要があります。認定申請の流れは、関連記事「公益認定を申請するときの流れと基準」で解説しています。

    AEGISの視点

    オーナーが設立した財団の運営では、「設立者の想いを守ること」と「法人として独立して運営されること」の両立が常にテーマになります。今回の改正は、後者を制度として求めるものです。

    AEGISは、外部理事・外部監事の導入を「一族の関与を減らすための規制」としてだけ捉える必要はないと考えています。財団が長く続くかどうかは、設立者の世代が退いた後も、理念を理解した人が適切に意思決定できるかどうかにかかっています。外部の視点を持つ役員は、助成先の選考や資産運用、自社株の議決権行使といった判断の説明力を高め、結果として設立者の想いを次の世代につなぐ支えになります。

    改正への対応を機に、理事会・評議員会・監事の役割分担、一族が担う役割と外部に委ねる役割、情報開示の方針を一度言葉にしておくことをおすすめします。財団の設計全体の考え方は、Pillar記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。

    財団に関する税務や承継の論点は、アイジス税理士法人の専門領域でも紹介しています。

    まとめ

    • 令和7年4月施行の改正で、公益法人には外部理事・外部監事の設置、理事と監事の間の特別利害関係の排除、会計監査人の設置範囲の拡大が求められるようになりました。
    • 外部理事は小規模法人（収益と費用・損失がいずれも3,000万円未満）が適用除外ですが、外部監事に適用除外はありません。
    • 財産目録等の公表、役員ごとの報酬額や2,000万円超の報酬の理由、関連当事者取引の範囲拡大など、情報開示も拡充されています。
    • オーナー一族が関与する財団では、親子で理事と監事を務める体制や、一族の会社との取引の説明可能性を点検することが大切です。

    よくある質問

    Q. 設立者であるオーナーは、公益財団法人の外部理事になれますか？

    なれません。公益財団法人の外部理事には、設立者でないことが求められます。設立者が法人の場合も、その法人や子法人の役員・使用人は外部理事になれません。設立者が理事として関与すること自体は可能ですが、別に外部理事を選任する必要があります。

    Q. 親が理事長、子が監事という体制は続けられますか？

    理事と監事の間に特別利害関係がないことが求められるため、親子が理事と監事に同時に就くことはできません。施行日に在任していた理事・監事については経過措置があり、改選期に合わせて体制を見直すことになります。

    Q. 小規模な財団でも外部監事は必要ですか？

    必要です。外部理事には収益と費用・損失がいずれも3,000万円未満の法人の適用除外がありますが、外部監事には適用除外がありません。

    Q. 外部理事に代表理事をお願いすることはできますか？

    できません。代表理事は業務執行理事に当たり、外部理事は業務執行理事でないことが要件だからです。外部理事が業務執行理事となった場合は外部理事の要件を欠くため、他に要件を満たす理事がいなければ認定基準を満たさなくなります。

    Q. 公益認定を受けていない一般財団法人にも、これらのルールは適用されますか？

    外部理事・外部監事や理事と監事の特別利害関係の排除は、公益認定の基準として定められたものなので、一般財団法人には直接は適用されません。ただし、一般社団・財団法人法には、監事が理事や使用人を兼ねられないことなどの規律があり、将来公益認定を目指す場合は改正後の基準を満たす必要があります。

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    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    • 内閣府大臣官房公益法人行政担当室「新公益法人制度 ～『自律的なガバナンスの充実、透明性の向上』編～」
      確認日：2026-10-10
    • 内閣府大臣官房公益法人行政担当室「新公益法人制度 説明資料」（R8.4.15版）
      確認日：2026-10-10
    • e-Gov法令検索「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」（3条の2、5条10号〜16号）
      https://laws.e-gov.go.jp/law/418AC0000000049/20260401_506AC0000000030
      確認日：2026-10-10
    • e-Gov法令検索「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律施行令」（6条、7条）
      https://laws.e-gov.go.jp/law/419CO0000000276/20260401_507CO0000000234
      確認日：2026-10-10

    書籍

    • 『公益法人・一般法人のQ&A 運営・会計・税務（五訂版）』稲葉威雄・鳥飼重和・中田ちず子 監修、大蔵財務協会、P.153-161
    • 『令和7年4月施行対応 フローでわかる 一般／公益 社団・財団法人運営ガイドブック』富川昌之 著、新日本法規出版、P.11-16
  • 株式の配当を社会貢献に回す公益信託｜株式配当活用型の契約の組み立て、受託者と信託管理人、みなし譲渡非課税と議決権

    株式の配当を社会貢献に回す公益信託｜株式配当活用型の契約の組み立て、受託者と信託管理人、みなし譲渡非課税と議決権

    保有している株式の配当を、毎年、奨学金や地域の活動への助成に充てる仕組みはつくれるのか。財団法人を設立しなくても、2026年（令和8年）4月1日に施行された新しい公益信託制度を使えば、その選択肢があります。

    内閣府は、令和8年5月に「公益信託における信託契約イメージ（株式配当活用型公益信託）」を公表しました。上場株式と金銭を信託し、株式の配当金などで奨学金を給付する公益信託を想定した契約の例です。

    結論として押さえておきたいのは次の4点です。

    • 株式を信託財産にでき、配当を公益事務（奨学金の給付など）に充てる設計が可能です。
    • 個人が値上がりした株式を拠出すると、原則としてみなし譲渡所得が課税されますが、国税庁長官の承認（承認特例など）を受ければ非課税にできます。
    • 公益信託の信託財産として、他の会社の議決権の過半数を有する株式は保有できないのが原則で、自社株を使う場合は経営権との関係を先に整理する必要があります。
    • 信託した財産は委託者に戻らず、終了時の残余財産も公益目的の先に帰属します。

    この記事では、内閣府の契約イメージに沿って、株式配当活用型の公益信託をどう組み立てるかを整理します。

    株式配当活用型公益信託とは

    公益信託は、委託者が契約や遺言で受託者に財産を託し、受託者がその財産を使って公益事務を行う仕組みです。特定の受益者がいないため、受託者を監督する信託管理人を置くことが必須とされ、行政庁の認可を受けて効力が生じます。

    株式配当活用型は、その中でも次のような形を想定したものです（内閣府の契約イメージの想定ケース）。

    • 委託者が、上場株式と金銭を受託者に信託する
    • 株式は売却せずに保有し、配当金は預金などで運用する
    • 配当金と金銭を、奨学金の給付などの公益事務に充てる
    • 奨学生の選考のため、合議制の機関として「選考委員会」を置く
    • 当初と同じ株式の追加信託や、第三者からの金銭の寄附も受け入れられる

    元本である株式を取り崩さず、その果実である配当を毎年の活動資金にするという点で、「基金」を持つ財団に近い発想を、法人をつくらずに実現する方法といえます。公益信託と財団の違い全般については、親記事「公益信託の新制度と財団の違い」で解説しています。

    新しい制度で株式の信託が現実的になった

    旧制度の公益信託は、主務官庁の許可制のもとで、信託財産は事実上金銭に限られ、受託者も信託銀行などが中心でした。新しい公益信託法（令和6年法律第30号）では、次の点が変わりました。

    • 信託財産として、金銭のほか株式や不動産なども受け入れられるようになった
    • 受託者として、信託会社のほか公益法人、NPO法人などが想定されるようになった
    • 主務官庁の許可から、行政庁（内閣総理大臣または都道府県知事）の認可に一本化された
    • 令和6年度税制改正により、認可を受けた公益信託には、公益法人とおおむね同等の税制優遇が適用されるようになった

    なお、旧制度で設定された公益信託は、施行日から2年間の移行期間内（令和10年3月31日まで）に移行認可を申請することで、新制度の公益信託となることができます。

    契約の組み立て：何をどこに書くか

    内閣府の契約イメージは、条項ごとに「必要的記載事項（定めがないと認可されないもの）」「相対的記載事項（予定がある場合に定めが必要なもの）」「任意的記載事項」を区別しています。株式配当活用型で特に検討したい項目を、AEGISで整理すると次のとおりです。

    契約で決めること主な内容株式型で考えたいポイント
    目的と公益事務何のために、どの地域で、どのような事務を行うか配当水準で継続できる規模の事務にする
    信託財産の受入れ当初信託財産、追加信託、第三者からの寄附どの株式を何株、金銭をいくら入れるか
    株式・金銭の管理と運用振替口座での管理、金銭の運用方法、増資への対応原則として株式を売却しないのか、買換えを認めるのか
    議決権・株主権の行使誰が、どの手続で行使するか信託管理人の同意、内部規程、助言の受け方
    基金みなし譲渡非課税（承認特例）用の区分管理基金規程と基金明細書の作成体制
    合議制の機関選考委員会の構成・権限委託者や受託者の親族等の比率
    信託報酬受託者・信託管理人の報酬基準配当収入とのバランス
    終了事由と残余財産目的達成・不達成のほか、株式に関する事由連続無配や株価下落時の扱い

    契約イメージでは、終了事由として通常の目的達成・不達成に加え、「一定期間連続して無配当となった場合」や「株価が一定額を下回った場合」といった株式特有の事由を加える例が示されています。配当に依存する仕組みである以上、配当が出なくなったときにどうするかを最初に決めておくことが重要です。

    受託者と信託管理人の役割

    受託者

    受託者は信託財産の名義人となり、株式の管理、配当の受領、奨学金の給付などの公益信託事務を行います。行政庁は、受託者が公益信託事務を適正に処理するために必要な経理的基礎と技術的能力を持っているかを審査します。受託者には善管注意義務、忠実義務、分別管理義務などが課され、受託者が法人の場合は理事等も一定の場合に責任を負います。

    契約イメージでは、受託者として一般社団法人を想定しています。委託者自身が設立した法人を受託者にする設計も考えられますが、後述するみなし譲渡非課税の承認特例では、寄附者が受託者の理事等やその親族等でないことが要件の一つになっている点に注意が必要です。

    信託管理人

    信託管理人は、委託者・受託者から独立した立場で受託者を監督します。委託者や受託者の親族等は信託管理人になれません。事業計画や財務諸表の承認、受託者の選任・解任への関与、利益相反行為の承認などの権限を持ちます。

    株式配当活用型の契約イメージでは、議決権の行使、増資への払込み、基金への組入れなど、株式に関わる重要な判断の多くに信託管理人の同意を要する形になっています。誰に信託管理人を依頼するかは、仕組み全体の信頼性を左右します。

    現物拠出のみなし譲渡所得の非課税

    個人が株式などの現物を公益信託に拠出すると、原則として、取得時から拠出時までの値上がり益に所得税が課税されます（みなし譲渡所得）。ただし、一定の要件を満たすものとして国税庁長官の承認を受けると、この所得税は非課税になります（租税特別措置法40条1項後段）。制度には「一般特例」と「承認特例」があり、株式配当活用型の契約イメージは承認特例の利用を前提にしています。

    承認特例の主な要件は次のとおりです（内閣府の契約イメージ・手引き）。

    • 寄附者が、受託者・信託管理人（法人の場合はその理事等を含む）やその親族等に該当しないこと
    • 寄附財産を、行政庁の証明を受けた「基金」で、他の経理と区分して管理すること
    • 寄附の受入れと基金での管理について、合議制の機関の決定または信託管理人の同意があること
    • 基金明細書を、毎信託事務年度終了後3か月以内に行政庁へ提出し、5年間保存すること

    手続面では、承認申請書を寄附の日から4か月以内または寄附した年分の確定申告期限のいずれか早い日までに、所轄税務署長を経由して国税庁長官に提出します（国税庁 No.3108）。承認特例では、株式などの場合、申請から3か月以内に承認・不承認の判断がなければ承認があったものとみなされる仕組みがあります。

    注意したいのは、承認後の管理です。承認特例を受けた株式を売却する場合は、売却による収入金額の全部で買換えを行う必要があり、合議制の機関の決定または信託管理人の同意も必要です。公益信託の認可が取り消された場合などには、非課税承認が取り消され、寄附者または受託者に課税されることがあります。また、承認特例には財務省令で定める要件もあるため、自社株のような非上場株式を拠出する場合は、要件の当てはめを個別に確認する必要があります。

    財団などへの寄附を含む措置法40条の制度全体は、関連記事「財団に土地や株式を寄附したときの譲渡所得の非課税」で整理しています。

    寄附金控除・信託財産の非課税

    認可を受けた公益信託では、個人が拠出した場合の寄附金控除（所得控除）、法人が拠出した場合の別枠の損金算入、信託財産に生じる所得の非課税（利子・配当などの源泉所得税を含む）といった税制優遇があります。配当を受け取るたびに源泉所得税が差し引かれないことは、配当を原資とする仕組みにとって実務上の意味があります。具体的な控除額は、寄附者の所得や寄附額によって異なります。

    議決権と自社株の扱い

    過半数の議決権を持つ株式は保有できない

    公益信託法8条12号は、信託財産に他の団体の意思決定に関与することができる株式などが属しないことを認可の基準としています。公益信託認可等ガイドラインでは、議決権の過半数を有する株式を信託財産として保有することはできないとされ、無議決権株式は規制の対象外と整理されています。株式を通じて営利企業の事業を実質的に支配することを防ぐための規律です。

    議決権は「公益信託の目的」に沿って行使する

    信託財産に属する株式の議決権は、株主である受託者が行使します。受託者は信託の本旨に従う義務があるため、議決権も公益信託の目的を踏まえて行使する必要があります。契約イメージの解説では、受託者が信託行為や内部規程に基づいて行使する方法、委託者や外部の助言をもとに受託者が判断する方法、議決権行使を委託する方法が挙げられ、信託行為で手続を定めることが適切とされています。

    自社株を公益信託に入れる場合、オーナー一族の経営権を維持するための手段として議決権を使う設計は、制度の趣旨と合いません。議決権の過半数に届かない範囲であっても、受託者がどのような方針で議決権を行使するかを、契約や内部規程で明確にしておくことが大切です。財団が保有する自社株の議決権の考え方は、関連記事「財団が保有する自社株の議決権をどう行使するか」も参考になります。

    配当の変動にどう備えるか

    配当は会社の業績や配当方針によって変動します。公益信託には、中期的（5年）な収支の均衡、公益事務の割合（費用ベースで70%以上）、使途の定まっていない財産の保有制限といった財務の規律もあります。配当が多い年に使い切れない、少ない年に給付が足りないということが起きないよう、次の点を設計段階で考えておきます。

    • 配当の過去の推移と、減配・無配の可能性
    • 毎年の給付額を固定するのか、配当に連動させるのか
    • 金銭をあわせて信託し、配当の変動を吸収する余地を持たせるか
    • 連続無配や株価下落を終了事由にする場合、その水準をどう決めるか

    株式の配当を原資とする活動資金の考え方は、関連記事「株式寄附と財団の運営資金をどう考えるか」でも整理しています。

    AEGISの視点

    株式の配当を社会貢献に回す仕組みは、オーナーにとって「資産を手放さずに貢献し続ける」方法に見えるかもしれません。しかし公益信託では、信託した株式は委託者の手を離れ、受託者が公益目的のために管理し、残余財産も委託者や相続人には戻りません。AEGISは、この「手放す」という性質を受け入れられるかどうかが、最初の判断になると考えています。

    そのうえで、株式配当活用型の公益信託は、財団法人を設立・運営するほどの規模や体制は必要ないが、長く続く支援をしたいという方にとって、有力な器になりえます。特に、上場株式や一部の自社株を使い、議決権の過半数とは切り離して社会貢献の原資にする場合、事業承継と社会貢献を一つの設計として考える余地が生まれます。

    検討の順番としては、①何を支援したいのか、②どの株式をどれだけ手放せるのか、③経営権や家族への配分との関係、④受託者と信託管理人を誰に依頼するか、⑤税務上の承認手続、の順に整理すると、判断がぶれにくくなります。財団関連の税務や承継の論点は、アイジス税理士法人の専門領域でも紹介しています。

    まとめ

    • 新しい公益信託制度（2026年4月施行）では、株式を信託し、その配当を奨学金などの公益事務に充てる「株式配当活用型」の設計が可能です。
    • 内閣府の契約イメージでは、株式の管理、議決権行使、基金、選考委員会、株式特有の終了事由などの定め方が示されています。
    • 個人が株式を拠出する場合、承認特例などで国税庁長官の承認を受ければ、みなし譲渡所得を非課税にできます。承認後の売却には買換えなどの要件があります。
    • 議決権の過半数を有する株式は信託財産にできず、議決権は公益信託の目的に沿って行使する必要があります。
    • 信託した財産は委託者に戻らないため、手放せる株式の範囲と経営権・家族への配分を先に整理することが大切です。

    よくある質問

    Q. 非上場の自社株を公益信託に入れることはできますか？

    新制度では株式を信託財産にできます。ただし、議決権の過半数を有する株式は保有できず、議決権は公益信託の目的に沿って行使する必要があります。また、みなし譲渡所得の非課税を受けるには要件を満たして承認を受ける必要があり、非上場株式の場合は配当の安定性や評価も含めて個別に検討が必要です。

    Q. 委託者が受託者や信託管理人になることはできますか？

    信託管理人は委託者・受託者から独立している必要があり、委託者やその親族等はなれません。受託者については、承認特例を使う場合、寄附者が受託者（法人の場合はその理事等を含む）やその親族等でないことが要件の一つです。

    Q. 配当が出なくなったら、公益信託はどうなりますか？

    契約で定めた終了事由によります。内閣府の契約イメージでは、一定期間連続して無配となった場合などを終了事由に加える例が示されています。終了すると清算手続に入り、残余財産は契約で定めた公益目的の帰属先に移ります。

    Q. 株式を売却して別の銘柄に買い換えることはできますか？

    契約で株式の売却や取得について定めることは可能です。ただし、承認特例を受けた株式を売却する場合は、売却収入の全額で買換えを行い、合議制の機関の決定または信託管理人の同意を得る必要があります。

    Q. 遺言で株式配当活用型の公益信託を設定できますか？

    公益信託は契約のほか遺言によって設定することもできます。遺言による場合は、受託者の引受けや認可の手続を相続開始後に進めることになるため、受託者候補との事前の調整が重要になります。

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    • 社会貢献を軸にした事業承継：財団の活用や非上場株式の寄附の適合性を検討し、経営権・配当・運営・税務・実行後の管理を整理します。
    • 社会貢献型事業承継：自社株・経営権・ご家族への配分を整理し、社会貢献を取り入れる場合の承継方法を比較します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    • 内閣府「公益信託における信託契約イメージ（株式配当活用型公益信託）」（令和8年5月公表）
      確認日：2026-10-10
    • 内閣府公益法人行政担当室「新しい公益信託制度について」（令和8年5月版）
      確認日：2026-10-10
    • 内閣府公益認定等委員会・公益法人行政担当室「公益信託認可等に関する運用について（公益信託認可等ガイドライン）」（令和7年12月）
      確認日：2026-10-10
    • 内閣府／都道府県「公益信託に対する個人からの現物資産拠出のみなし譲渡所得税非課税承認～証明申請等の手引き～」（令和8年6月15日現在）
      https://www.koeki-info.go.jp/
      確認日：2026-10-10
    • e-Gov法令検索「公益信託に関する法律」（8条）
      https://laws.e-gov.go.jp/law/506AC0000000030/20260401_000000000000000
      確認日：2026-10-10
    • 国税庁 タックスアンサー No.3108「国や地方公共団体又は公益を目的とする事業を行う法人等に財産を寄附したとき」（令和8年4月1日現在法令等）
      https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/joto/3108.htm
      確認日：2026-10-10
    • 国税庁「公益信託に財産を拠出した場合における譲渡所得等の非課税の特例のあらまし」
      https://www.nta.go.jp/publication/pamph/pdf/0025012-037.pdf
      確認日：2026-10-10（内閣府の手引きに記載のURL）

    書籍

    • 『社団・財団・信託を活用した資産・事業承継対策』品川芳宣 編著、大蔵財務協会、P.302-307（旧制度の公益信託と見直しの経緯）
  • 公益法人の財務規律をオーナー目線で読む｜中期的収支均衡・公益充実資金・使途不特定財産と配当収入の関係

    公益法人の財務規律をオーナー目線で読む｜中期的収支均衡・公益充実資金・使途不特定財産と配当収入の関係

    公益財団法人の財務規律とは、公益のために集めたお金が、公益目的事業に適切に使われ続けているかを確かめるためのルールです。令和7年4月1日施行の制度改正により、単年度で収支を合わせる考え方から、5年間で収支の均衡を図る「中期的収支均衡」へと改められ、将来の事業のための「公益充実資金」や、不測の事態に備える「公益目的事業継続予備財産」も設けられました。

    結論から言えば、改正後の財務規律は、配当のように年ごとに増減する収入を持つ財団にとって、以前より資金計画を立てやすい仕組みになっています。ただし、柔軟になった分だけ「なぜ積み立てるのか」「なぜ持っているのか」を法人自身が説明する責任が重くなりました。

    この記事では、自社株を寄附して財団を設立したオーナーや、財団の理事・評議員を務める方が、財務規律を「自分の財団の数字」として読めるよう、仕組みと確認のポイントを整理します。

    公益法人の財務規律とは

    公益法人（公益社団法人・公益財団法人）は、税制上の優遇を受け、広く社会から支援を受けて活動します。そのため、財産や収入が公益目的事業に使われず内部に貯まり続けたり、本来の目的以外の事業ばかりが大きくなったりしないよう、財務に関する基準が設けられています。

    オーナー目線で押さえておきたい財務規律は、大きく次の4つです。

    規律何を見ているか財団の設立者・理事にとっての意味
    中期的収支均衡公益目的事業の収入を、その事業の費用に充てているか（5年間で判定）配当が多い年の収入を、後の年度の事業に回す余地がある
    公益目的事業比率法人全体の活動のうち、公益目的事業がどれだけの割合を占めるか収益事業や法人運営の費用が膨らみすぎないようにする
    使途不特定財産の保有制限使い道の決まっていない財産を持ちすぎていないか「とりあえず貯めておく」資金には上限がある
    区分経理と情報開示公益目的事業・収益事業等・法人運営を分けて経理し、公表しているか財団の数字は外部から見られることを前提に設計する

    内閣府の説明資料では、原則としてすべての公益法人で区分経理を行うこと、また令和7年4月1日以降に行政庁へ提出された財産目録等に当たる書類は行政庁で公表されることが示されています。財務規律は、行政庁のためだけのルールではなく、寄附者や社会に対して財団の運営を説明する共通言語になったと言えます。

    公益財団法人と一般財団法人の基準の違いそのものは、関連記事「一般財団法人と公益認定の違い」で整理しています。

    中期的収支均衡：5年間で収支を合わせる仕組み

    改正前との違い

    改正前は、公益目的事業の収入がその実施に必要な適正な費用を超えてはならないという、いわゆる「収支相償」の考え方がとられていました。運用上は、ある年度に黒字が出ると、その後2年程度で同程度の赤字にして解消することが求められ、過去の赤字は考慮されませんでした。

    改正後は、公益目的事業の収入を適正な費用に充てることで、5年間で収支の均衡が図られるようにする考え方に改められました。判定は公益目的事業の全体で行い、過去に生じた赤字も通算できます。

    計算の流れを読む

    中期的収支均衡の計算は、行政庁が示す定期提出書類の様式（別表）に沿って行います。細かな計算は会計の専門家の領域ですが、流れをつかんでおくと財団の数字の意味が分かるようになります。

    1. その年度の収支を比べる：公益目的事業会計の収益（公益充実資金の取崩額や、収益事業等の利益のうち繰り入れる部分を含む）と、公益目的事業の費用（公益充実資金への積立額を含む）を比べ、黒字（年度剰余額）か赤字（年度欠損額）かを求めます。
    2. 過去の黒字・赤字と通算する：黒字が出た年度は、過去4年度以内に生じた赤字と通算できます。赤字が出た年度は、過去の黒字を古いものから解消していきます。
    3. 残った黒字を解消する：通算後も残った黒字は、公益目的事業に使う財産の取得・改良に充てるなどの方法で解消することができます。
    4. 5年を超えて残っていないかを確かめる：発生から5年を経過しても解消されない黒字が残っている場合は、中期的収支均衡が図られていないと判断されます。

    ここで押さえておきたいのは、黒字が出ること自体が問題なのではなく、黒字が5年の間に公益目的事業へ回されているかが問われるという点です。

    なお、改正前の収支相償のもとで残っていた剰余金は、旧制度のルールに沿って解消を進める必要があるとされています。改正前から活動している財団では、移行時の残高の扱いを確認しておきましょう。

    収益事業等を行う財団の場合

    収益事業等を行う公益法人では、原則としてその利益の50%を公益目的事業の収入として計算に含めます。公益目的事業の財源が不足するために50%を超えて繰り入れる場合は、資金の出入りをもとにした別の算定方法（特例算定）が用意されています。どちらの方法をとるかで、後述する公益充実資金の扱いも変わります。

    公益充実資金：将来の事業のために積み立てる

    何が変わったのか

    公益充実資金は、改正前の「特定費用準備資金」と「資産取得資金」のうち公益目的事業に関するものを統合して創設された積立金です。将来の公益目的事業を発展・拡充させるための費用や、事業に使う資産の取得に備えて積み立てます。

    オーナーにとって重要な変化は次の3点です。

    • 積立額が、中期的収支均衡の計算上は費用とみなされる：配当が多い年に、将来の事業のために計画的に積み立てることで、収支の均衡を図りやすくなりました。
    • 複数の目的を一つの資金として管理できる：事業ごと・資産ごとに細かく分けて管理する必要がなくなり、透明性の確保を前提に、目的の変更（ある事業から別の事業へ、事業の実施から資産の取得へ等）も可能とされています。
    • これから始める事業も対象にできる：具体的な実施の見込みがあれば、公益認定を受けていない新規事業のための積立ても対象に含められるとされています。

    さらに公益認定等ガイドラインでは、既存の事業を続けるための将来の収支変動への備えや、保有する株式の配当が減少傾向にあり今後も続く可能性が高いなど、将来の収入減少が合理的に見込まれる場合の積立ても可能とされています。一方、繰越金や予備費のような「将来の単なる備え」は対象になりません。

    注意したい点

    公益充実資金は、他の財産と区分して管理する必要があります（銀行口座まで分けることは必須ではないとされています）。また、収益事業等の利益を50%超繰り入れる特例算定の場合には、費用とみなせる積立額に上限が設けられています。いずれにしても、何のために、いつまでに、いくら必要かという計画が積立ての前提になります。

    使途不特定財産と公益目的事業継続予備財産

    使途不特定財産の保有制限

    使途不特定財産とは、現に使われておらず、今後も使われる見込みのない財産のことで、改正前の「遊休財産」から名称が改められました。公益法人がこうした財産を過大に貯め込むことがないよう、保有額には上限があります。

    上限は、原則として過去5年間の公益目的事業費の平均額（1年分相当）とされ、事業が拡大している場合などには当該事業年度または前事業年度の公益目的事業費を基礎にすることもできます。単年度の数字だけで上限を決めると、事業費が一時的に減ったときに上限も急に下がってしまうため、5年平均が原則とされています。

    公益目的事業継続予備財産

    改正で新たに設けられたのが、公益目的事業継続予備財産です。災害や感染症の流行など予見しがたい事態が起きても公益目的事業を続けるために必要な財産を、使途不特定財産の計算から除くことができます。

    予備財産として扱うには、次の3つを満たす必要があります。

    • 法人の事業内容や資産・収支の状況、想定される事態などからみて、保有する合理的な必要性があること
    • 必要な額が算定されていること
    • 予備財産の額が必要額を超えないこと

    そして、予備財産を保有する理由や額などを、翌事業年度の開始後速やかに、法人自ら公表する必要があります（公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律16条3項。内閣府の説明資料では、毎事業年度の経過後3か月以内とされています）。一律の上限はない一方で、説明できない過大な蓄財は認められません。

    配当収入に頼る財団への影響

    自社株の寄附によって設立された財団は、収入の多くを株式の配当に頼ることが少なくありません。財務規律は、配当の増減と次のように関わります。

    場面改正後の財務規律との関係財団として検討したいこと
    増配・特別配当があった年黒字が出ても、5年の間に公益目的事業に充てれば均衡を図れる一時的な収入を、公益充実資金の目的に沿って積み立てるか、翌年度以降の事業拡充に回すかを決める
    減配・無配の年過去4年度以内の赤字は将来の黒字と通算できる中核となる事業をどの水準で続けるか、予備財産や積立金をどう使うかを決める
    配当が数年続けて減った使途不特定財産の上限は5年平均の事業費が基礎のため、急には下がらない事業規模の見直しの時期と、会社との対話の進め方を決める
    施設取得など大きな計画がある公益充実資金として積み立て、取得時に取り崩す計画の内容・時期・金額を具体化し、理事会で承認しておく

    改正前の考え方では、配当が多い年ほど「その年のうちに使い切る」圧力が働き、反対に配当が減ると事業を急に縮めざるを得ない、という悩みがありました。改正後は、5年という時間軸の中で収入の波をならすことが制度上も想定されています。

    一方で、会社の配当方針が大きく変わる場合や、無配が長く続く場合には、財務規律の工夫だけで財団の活動を支えることはできません。配当の変動に備えた資金設計の具体的な考え方は、関連記事「株式寄附と財団の運営資金をどう考えるか」で解説しています。

    設立者・理事が財務書類で確認したいこと

    財団の決算や事業計画の説明を受ける際は、次の点を確認すると、財務規律の状況がつかみやすくなります。

    • 中期的収支均衡の計算表：年度ごとの黒字・赤字と、発生から何年目の黒字が残っているか
    • 公益充実資金の明細：積立ての目的、所要額、実施時期、当年度の積立額・取崩額
    • 使途不特定財産の額と上限：上限の算定に5年平均を使っているか、例外を使っている場合はその理由
    • 予備財産の説明：想定している事態、必要額の算定方法、公表の内容
    • 3つの会計区分ごとの活動計算書：法人運営の費用や収益事業等の規模が、公益目的事業と比べて過大になっていないか
    • 公益目的事業比率：法人全体の費用に占める公益目的事業の割合が、基準（50%以上）を十分に上回っているか

    数字の細部を理事全員が計算できる必要はありません。大切なのは、「この数字は、財団の目的と計画から見て説明がつくか」を問う視点です。

    実務上注意したいポイント

    • 会社の決算と財団の予算の時期を合わせて考える：配当は会社の決算後に確定するため、財団の予算編成の時点では見込みになります。配当の見込みに幅を持たせ、どの水準なら何を実施するかを事前に決めておくと、年度途中の判断がぶれにくくなります。
    • 積立ての「目的」を具体的に書く：公益充実資金は柔軟になりましたが、目的と計画が曖昧なまま積み立てると、外部から見て説明しにくい財産になります。
    • 予備財産は「持てる」より「説明できる」かで考える：一律の上限がない分、必要額の根拠と、事業環境が変わったときの見直しを毎年説明できるかが問われます。
    • 一般財団法人には同じ規律はかからない：公益認定を受けていない一般財団法人には、これらの財務規律は課されません。ただし、将来公益認定を目指す場合は、最初から公益法人の基準に沿った経理をしておくと移行がスムーズです。
    • 会計基準の移行にも注意する：令和6年の公益法人会計基準は令和7年4月1日以後に開始する事業年度から適用され、3年間の移行期間を経て、令和10年4月1日以後に開始する事業年度からはすべての公益法人に適用されます（それまでは従前の会計基準によることもできます）。財務規律の計算と会計の区分は連動するため、顧問の会計専門家と移行の時期を確認しておきましょう。

    AEGISの視点

    財務規律の改正は、制度の言葉で語られるため、オーナーにとっては「財団の事務局と会計の専門家が対応すること」と受け止められがちです。しかしAEGISは、財務規律を「寄附者の想いを、時間をかけて社会に届けるためのルール」として読むことをおすすめしています。

    自社株を寄附した財団にとって、最大の不確実性は配当です。会社の業績や配当方針は、財団がコントロールできるものではありません。中期的収支均衡や公益充実資金は、その不確実性を5年という時間軸で受け止めるための道具であり、使い方次第で財団の活動を安定させることも、逆に説明のつかない積立てを生むこともあります。

    だからこそ、財務規律の数字は、会社の配当方針、財団の事業計画、そして寄附者が財団に託した目的と、同じテーブルで読まれるべきだとAEGISは考えています。財務規律を守ることそのものが目的なのではなく、財務規律を通じて「財団がなぜこの規模で、この活動をしているのか」を説明できる状態をつくることが、財団を長く続ける力になります。

    財団全体の設計の考え方は、Pillar記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で、財団が保有する株式の議決権の扱いは関連記事「財団が保有する自社株の議決権をどう行使するか」で解説しています。

    財団や公益法人に関わる資産税務の論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 公益法人の財務規律は、令和7年4月1日施行の改正で、単年度の「収支相償」から5年間で判定する「中期的収支均衡」に改められました。
    • 過去4年度以内の赤字との通算や、将来の事業のための公益充実資金の積立て（計算上は費用とみなされる）により、配当の増減を時間軸でならしやすくなりました。
    • 使途不特定財産の上限は原則として過去5年平均の公益目的事業費とされ、災害等に備える公益目的事業継続予備財産は、要件を満たし公表すれば計算から除けます。
    • 柔軟化の裏側で、積立てや保有の理由を法人自身が説明する責任が重くなっています。
    • 財務規律の数字は、会社の配当方針・財団の事業計画・寄附者の目的とあわせて読むことが大切です。具体的な判定は、財団の状況と最新の行政庁の手引きに沿って確認してください。

    よくある質問

    Q. 中期的収支均衡では、黒字が出てはいけないのですか？

    黒字が出ること自体は問題ではありません。過去4年度以内の赤字と通算したうえで、残った黒字を公益目的事業に使う財産の取得や、その後の事業の拡大などで解消していけば、中期的収支均衡を図ることができます。発生から5年を経過しても解消されない黒字が残っている場合に、均衡が図られていないと判断されます。

    Q. 公益充実資金は、どのような目的でも積み立てられますか？

    将来の公益目的事業の発展・拡充のための費用や、公益目的事業に使う資産の取得等が対象です。保有株式の配当の減少傾向が続く可能性が高いなど、将来の収入減少が合理的に見込まれる場合の積立ても可能とされていますが、繰越金や予備費のような単なる備えは対象になりません。複数の目的を一つの資金として管理でき、目的の変更も透明性の確保を前提に可能とされていますが、何のためにいつまでにいくら必要かという計画が前提になります。収益事業等の利益を50%超繰り入れる場合には、費用とみなせる積立額に上限があります。

    Q. 配当が多すぎる年は、寄附を受けた株式を手放すべきですか？

    配当が多い年があること自体は、改正後の財務規律のもとでは時間軸の中で吸収しやすくなっています。株式の売却は、議決権や会社の経営、税制上の取扱いにも影響するため、財務規律だけを理由に判断するのは適切ではありません。まずは積立てや事業計画で対応できるかを検討し、そのうえで会社や寄附者側と方針を話し合うことが望まれます。

    Q. 公益目的事業継続予備財産は、いくらまで持てますか？

    一律の上限は設けられていません。法人の事業内容や資産・収支の状況、想定される事態から必要額を合理的に算定し、その範囲で保有できます。その代わり、保有する理由（必要性）、限度額とその算定根拠、保有額を、翌事業年度の開始後速やかに（内閣府の説明資料では毎事業年度の経過後3か月以内に）法人自ら公表する必要があります。

    Q. 一般財団法人にも、これらの財務規律は適用されますか？

    公益認定を受けていない一般財団法人には、中期的収支均衡や使途不特定財産の保有制限といった公益法人の財務規律は課されません。ただし、将来公益認定を受けることを考えている場合は、早い段階から公益法人の基準を意識した経理と資金計画をしておくことが望まれます。

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    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『公益法人・一般法人のQ&A 運営・会計・税務（五訂版）』稲葉威雄・鳥飼重和・中田ちず子 監修、大蔵財務協会
    • 『令和7年4月施行対応 フローでわかる 一般／公益 社団・財団法人運営ガイドブック』富川昌之 著、新日本法規出版
    • 『公益認定の判断基準と実務』出口正之 著、全国公益法人協会
  • 財団に土地や株式を寄附したときの譲渡所得の非課税｜措置法40条の承認要件・申請期限・承認後の管理

    財団に土地や株式を寄附したときの譲渡所得の非課税｜措置法40条の承認要件・申請期限・承認後の管理

    個人が土地・建物・株式などを法人に寄附すると、お金を受け取っていなくても、寄附した時の時価で売ったものとみなして所得税（譲渡所得）が課税されるのが原則です。これを「みなし譲渡」といいます。

    この課税を受けないための制度が、租税特別措置法（措置法）40条です。国や地方公共団体への寄附は手続なしで非課税になりますが、公益財団法人などの公益法人等への寄附は、国税庁長官の承認を受けて初めて非課税になります。承認は、寄附の日から原則4か月以内に申請しなければならず、承認を受けた後も、寄附した財産が公益目的事業に使われ続けることが求められます。

    この記事では、措置法40条の承認制度に絞って、要件・申請期限・承認後の管理・取消しと課税・買換えの扱いを整理します。

    なぜ寄附した人に税金がかかるのか

    所得税法59条は、個人が法人に財産を贈与・遺贈した場合、その時の価額で譲渡があったものとみなすと定めています。長年保有して値上がりした土地や、創業時から持っている自社株を寄附すると、取得した時から寄附した時までの値上がり益に課税されることになります。

    寄附をする人から見ると、財産を手放したうえに税金を負担するという、直感に反する結果です。そこで措置法40条は、公益の増進に役立つ寄附について、一定の要件のもとでこの課税を行わないこととしています。

    寄附先譲渡所得の扱い手続
    国・地方公共団体課税されない（措置法40条1項前段）特に要件・手続なし
    公益法人等（公益社団・公益財団法人、特定一般法人、社会福祉法人・学校法人など公益を目的とする事業を行う法人、公益信託の受託者）国税庁長官の承認を受けた場合に課税されない（同項後段）承認申請が必要
    上記以外の法人（会社、非営利型でない一般社団・一般財団法人など）原則どおりみなし譲渡課税—

    ※AEGIS作成。対象法人の詳細は国税庁の手引き・通達で確認が必要です。

    なお、「特定一般法人」とは、非営利性が徹底された一般社団・一般財団法人（剰余金を分配しない旨や残余財産の帰属先の定款の定め、理事の親族等の割合が3分の1以下であることなどの要件を満たす法人）を指します。

    承認を受けるための基本的な要件

    措置法40条の承認を受けるには、政令で定める要件をすべて満たす必要があります（租税特別措置法施行令25条の17）。考え方としては次の3つです。

    1. 公益の増進に著しく寄与すること：寄附を受けた法人の公益目的事業が、その地域や分野で社会的に認識される程度の規模を持ち、受益が特定の人に偏らず、営利企業的に運営されていないことなどが判断材料とされています。
    2. 寄附から2年以内に公益目的事業の用に直接使われること：寄附した財産そのもの（一定の代替資産を含みます）が、寄附の日から2年を経過する日までに、受け取った法人の公益目的事業に直接使われる、または使われる見込みであることが必要です。建物の建設に通常2年を超えるなどやむを得ない事情があれば、国税庁長官が認める日まで延長されます。
    3. 寄附者や親族の税負担を不当に減少させないこと：寄附によって、寄附者の所得税や、親族などの相続税・贈与税が不当に軽くなる結果にならないことです。

    「直接使う」の意味に注意

    2の要件で誤解が多いのは、「直接」の意味です。国税庁の質疑応答事例では、次のような場合は公益目的事業の用に直接供されているとは認められないとされています。

    • 寄附を受けた土地を他の法人に無償で貸している場合
    • 寄附を受けた土地に建物を建てて第三者に貸し、賃料を奨学金に充てている場合
    • 配当が行われていない株式（無配株）を寄附した場合

    株式の寄附では、その配当を公益目的事業に充てることが前提になります。会社の配当方針が寄附の可否に直結するため、株式の寄附を検討する場合は、配当の見通しと財団の事業計画をあわせて確認する必要があります。

    「不当減少」にならないための条件

    国税庁の手引きでは、寄附者やその親族が法人を私的に支配していないことを前提に、次のような条件を満たせば不当減少に当たらないものとして扱うとされています。

    • 運営組織が適正で、定款等に役員等のうち親族等の割合を3分の1以下とする定めがあること
    • 寄附者や役員等、その親族等に特別の利益を与えないこと
    • 解散時の残余財産が国・地方公共団体や他の公益法人等に帰属する旨の定めがあること
    • 公益に反する事実がないこと
    • 株式の寄附の場合、寄附後に法人が保有するその会社の株式が発行済株式総数の2分の1を超えないこと

    最後の株式保有割合の条件は、自社株を財団に寄附する事業承継の設計で特に重要です。議決権のない株式も含めて判定される点に留意が必要です。

    一般特例と承認特例：2つのルート

    措置法40条の承認には、すべての公益法人等を対象とする「一般特例」と、一定の法人に限って手続を簡素化した「承認特例」があります。

    比較項目一般特例承認特例
    対象となる受け手公益法人等全般公益社団・公益財団法人、国立大学法人等、学校法人、社会福祉法人、認定NPO法人等、公益信託の受託者
    主な要件公益増進への著しい寄与、2年以内の直接使用、不当減少でないこと寄附者が受け手の役員等・社員やその親族等でないこと、寄附財産を一定の基金で管理するか、不可欠特定財産として定款に定めること など
    審査の期間個別に審査申請から1か月以内（株式等は原則3か月以内）に承認・不承認の決定がなければ、承認があったものとみなされる
    向いている場面寄附者自身が理事等として関わる財団への寄附など第三者として、既存の公益法人等に寄附する場合

    ※AEGIS作成。要件の詳細は租税特別措置法施行令25条の17と国税庁の手引きで確認が必要です。

    オーナーが自ら設立し理事を務める財団に寄附する場合、承認特例は使えず、一般特例で審査を受けることになるのが一般的です。一般特例は審査に時間を要することがあるため、寄附の実行時期と申請準備のスケジュールを逆算しておくことが大切です。

    申請期限：寄附から4か月以内が原則

    承認申請書は、寄附の日から4か月以内（その期間が経過する前に、寄附した年分の所得税の確定申告期限が到来する場合は、その期限まで）に、納税地の所轄税務署長を経由して国税庁長官に提出します（租税特別措置法施行令25条の17第1項、国税庁タックスアンサーNo.3108）。

    申請書には、寄附を受ける法人が記載内容を確認したことを証する書類を添付します。法人側の協力が欠かせないため、寄附者だけで準備を進めることはできません。期限内に申請できなかった場合、国税庁長官がやむを得ない事情があると認めるなど限られた場合を除き、非課税の扱いは受けられません。

    年末に寄附をすると、翌年3月の確定申告期限が先に来るため、実質的な準備期間が短くなる点にも注意が必要です。

    承認後に求められる管理

    承認を受けて終わりではありません。措置法40条は、承認後に一定の事実が生じた場合、国税庁長官が承認を取り消すことができると定めています。

    取消しと課税の関係

    生じた事実課税される人根拠
    寄附から2年以内に公益目的事業に直接使われなかった寄附をした人（承認取消し時に寄附があったものとみなす）措置法40条2項
    いったん直接使った後、使わなくなった、など寄附を受けた公益法人等（法人を寄附者とみなして所得税を課税）措置法40条3項

    ※AEGIS作成。

    取消しによる課税は、寄附から何年も後に起こり得ます。寄附者側としては、財団の運営が寄附時の想定どおりに続くかどうかに、自らの税務リスクが一定期間結びついていることを理解しておく必要があります。

    財産を入れ替えたいとき：買換えの扱い

    寄附を受けた法人が、寄附財産を売却して別の資産に替えると、原則として「直接使わなくなった」ことになり得ます。措置法40条5項は、例外として次のような場合に承認を継続できる仕組みを設けています。

    • 公益目的事業に2年以上直接使ってきた財産を譲渡し、譲渡代金の全額で同種の資産や土地等（買換資産）を取得する場合で、譲渡の日の前日までに所定の書類を提出したとき（買換資産は、原則として譲渡の翌日から1年以内に公益目的事業に直接使うことが必要）
    • 一定の基金などで管理している寄附財産を譲渡し、代金の全額で取得した資産（特定買換資産）を同じ方法で管理し続ける場合で、同様に書類を提出したとき

    このほか、法人の合併や解散、公益認定の取消しなどの場面にも、承認を引き継ぐための手続が用意されています。いずれも「事前に書類を出す」ことが前提になっているため、財団の運営担当者が制度を理解していることが重要です。

    寄附金控除との関係

    公益法人等への寄附は、所得税の寄附金控除の対象となる場合があります。ただし、措置法40条の非課税の適用を受ける寄附について、寄附金控除の対象となる金額は寄附時の時価ではなく、その財産の取得価額とされています（国税庁 質疑応答事例「国等に対して相続財産を贈与し、相続税の非課税規定の適用を受けた場合」）。値上がり益に課税しない代わりに、控除額も取得価額にとどめるという関係です。

    寄附金控除と税額控除の選び方については、関連記事「寄附金控除と税額控除はどちらを選ぶか」で整理しています。

    AEGISの視点

    措置法40条は、「寄附した人に課税しない」ための制度ですが、その要件の多くは寄附を受ける側の法人の姿を問うものです。役員構成、定款、事業の実態、財産の使い方、さらに株式の保有割合まで、受け手の法人がどう設計され、どう運営されるかが、寄附者の税負担を左右します。

    AEGISは、措置法40条の承認を「寄附の手続」ではなく、寄附者と法人が長期にわたって共有する約束として捉えています。とくに自社株を財団に寄附する場合、配当方針、議決権の行使、財団の事業計画、理事の構成は一つにつながっています。承認後に配当が途絶えたり、財団の事業が縮小したりすれば、取消しのリスクが現実味を帯びます。寄附の前に、会社と財団の両方の将来像を描いておくことが、制度を使う前提になると考えています。

    非上場株式の寄附で事前に決めておきたい事項は親記事「非上場株式を財団に寄附する前に決めること」で、財団全体の設計は「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。相続で受け取った財産を寄附する場合の相続税の扱いは「相続した財産を寄附したときの相続税の非課税」で扱っています。

    資産税務や財団に関する論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 個人が土地・株式などを法人に寄附すると、時価で譲渡したものとみなされ、値上がり益に所得税が課税されるのが原則です（所得税法59条）。
    • 国・地方公共団体への寄附は手続なしで非課税、公益法人等への寄附は国税庁長官の承認を受けた場合に非課税になります（措置法40条）。
    • 承認には、公益増進への著しい寄与、2年以内の直接使用、税負担の不当減少がないことが必要です。株式の場合は保有割合2分の1以下などの条件にも注意します。
    • 申請は寄附の日から4か月以内（確定申告期限が先に来る場合はその期限）が原則です。
    • 承認後も、使わなくなった場合などには承認が取り消され、寄附者または法人に課税されることがあります。財産の入れ替えには買換えの手続があります。
    • 具体的な適用可否は、受け手の法人の状況と寄附財産の内容によって異なります。

    よくある質問

    Q. 自分が理事長を務める財団に土地を寄附しても、非課税の承認は受けられますか？

    受けられる可能性はありますが、承認特例は使えず、一般特例の審査を受けることになるのが一般的です。その場合、役員等に占める親族等の割合が3分の1以下であること、寄附者や親族に特別の利益を与えないことなど、財団が私的に支配されていないことが確認されます。財団の役員構成や定款を寄附前に点検しておくことが大切です。

    Q. 寄附した土地を財団が駐車場として貸し、その収入を公益事業に使う場合はどうなりますか？

    国税庁の質疑応答事例では、寄附を受けた土地に建物を建てて第三者に貸し、賃料を奨学金に充てる場合は、公益目的事業の用に直接供されているとは認められないとされています。賃貸して収益を事業に充てる形は、原則として「直接使う」に当たらない点に注意が必要です。

    Q. 承認申請の期限は延ばせますか？

    原則として延長はできません。寄附の日から4か月以内（確定申告期限が先に来る場合はその期限）に、法人の確認書類を添付して提出する必要があります。期限後の提出が認められるのは、国税庁長官がやむを得ない事情があると認める場合など、限られた場面です。

    Q. 承認が取り消されると、誰に税金がかかりますか？

    取消しの理由によって異なります。寄附から2年以内に公益目的事業に直接使われなかった場合は寄附をした人に、いったん使った後に使わなくなった場合などは寄附を受けた法人に、所得税が課税されます。

    Q. 寄附した株式を財団が売却して別の株式に替えることはできますか？

    原則として、寄附財産を売却すると承認が取り消される可能性があります。ただし、一定の基金などで管理している財産を売却し、代金の全額で取得した資産を同じ方法で管理し続ける場合など、事前に書類を提出することで承認が継続する仕組みがあります。売却を予定する場合は、実行前に要件を確認する必要があります。

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    • 社会貢献を軸にした事業承継：財団活用や非上場株式寄附の適合性を、経営権・配当・財団運営・税務・実行後の管理の観点から整理します。
    • 社会貢献型事業承継：自社株・経営権・ご家族への配分を整理し、社会貢献を取り入れる承継方法の適合性を検討します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『令和2年版 租税特別措置法第40条関係通達逐条解説』大野隆太 編、大蔵財務協会、参考1（国税庁「租税特別措置法第40条の規定による承認申請書」の記載のしかた（抜粋））P.317-340
    • 『令和7年4月施行対応 フローでわかる 一般／公益 社団・財団法人運営ガイドブック』富川昌之 著、新日本法規出版、第3章 P.310-311
  • 寄附金控除と税額控除はどちらを選ぶか｜認定NPO・公益法人への寄附で税負担の差を比べる考え方

    寄附金控除と税額控除はどちらを選ぶか｜認定NPO・公益法人への寄附で税負担の差を比べる考え方

    認定NPO法人や、一定の要件を満たす公益社団法人・公益財団法人などに個人が寄附をした場合、所得税では「寄附金控除（所得控除）」と「税額控除」のどちらか有利な方を選ぶことができます。

    一般的には、所得税の税率が40%未満の方は税額控除の方が有利になりやすく、税率が45%の方は寄附金控除の方が有利になりやすいという目安があります。ただし、税額控除には「所得税額の25%」という上限があり、寄附額が大きい場合や、他の寄附と組み合わせる場合には結論が変わることがあります。

    この記事では、生前に個人として寄附をする場合を前提に、2つの制度の仕組みと比べ方、住民税やふるさと納税との違い、株式などの財産で寄附する場合の入口までを整理します。

    寄附金控除と税額控除の仕組み

    寄附金控除（所得控除）

    寄附金控除は、国や地方公共団体、公益社団法人・公益財団法人、認定NPO法人などに対する「特定寄附金」を支出したときに、所得から差し引く制度です。控除額は次のとおり計算します（国税庁タックスアンサーNo.1150）。

    • 控除額 ＝（その年の特定寄附金の合計額 と 総所得金額等の40% のいずれか低い金額）− 2,000円

    所得から差し引くため、実際に軽くなる税額は控除額 × その人に適用される所得税率になります。税率の高い人ほど効果が大きくなる仕組みです。

    税額控除

    税額控除は、計算した控除額を所得税額から直接差し引く制度です。対象となるのは、政治活動に関する寄附金、認定NPO法人等に対する寄附金、公益社団法人等に対する寄附金のうち一定のものに限られます。

    認定NPO法人等や、要件を満たす公益社団法人等への寄附の税額控除額は、基本的に次のとおりです（国税庁タックスアンサーNo.1263、No.1266）。

    • 控除額 ＝（その年の対象寄附金の合計額 − 2,000円）× 40%
    • 対象寄附金の合計額は、総所得金額等の40%が限度
    • 控除額は、その年の所得税額の25%が限度（認定NPO法人等と公益社団法人等の税額控除を合わせて判定）

    税率に関係なく一律に40%が差し引かれるため、所得税率が40%未満の人にとっては、同じ寄附でも税額控除の方が負担の軽減額が大きくなります。

    2つの制度の比較

    項目寄附金控除（所得控除）税額控除
    対象特定寄附金全般（国・地方公共団体、公益法人等、認定NPO法人等など）政治活動に関する寄附金、認定NPO法人等への寄附金、要件を満たす公益社団法人等への寄附金など
    差し引く対象所得所得税額
    計算（寄附金 − 2,000円）を所得から控除（寄附金 − 2,000円）× 40%を税額から控除
    寄附金の上限総所得金額等の40%総所得金額等の40%
    控除額の上限—所得税額の25%
    効果が大きい人所得税率が高い人所得税率が40%未満の人、小口の寄附
    主な添付書類寄附先の受領証寄附先の受領証明書と、税額控除の対象法人であることの証明書類の写し

    ※2,000円や40%の上限は、他の寄附金控除・税額控除がある場合に調整されます。詳しい計算は国税庁の案内を確認してください。なお、税額控除の対象となる寄附金は「寄附金控除の適用を受けるものを除く」と定められており、同じ年に寄附金控除の対象とする寄附金と税額控除の対象とする寄附金が併存することも条文上想定されています（租税特別措置法第41条の18の3第1項）。

    どちらを選ぶと有利か：比べ方の考え方

    税率による分かれ目

    所得控除の効果は「寄附金 − 2,000円」に所得税率を掛けた金額、税額控除の効果は「寄附金 − 2,000円」に40%を掛けた金額です。したがって、単純化すると次のように比べられます。

    • 所得税率が5%〜33%の人：税額控除の方が有利になりやすい
    • 所得税率が40%の人：ほぼ同じ（復興特別所得税などを含めると細かな差が生じます）
    • 所得税率が45%の人：寄附金控除の方が有利になりやすい

    国税庁の税率表では、課税される所得金額が1,800万円以上4,000万円未満で40%、4,000万円以上で45%とされています（タックスアンサーNo.2260）。

    計算例で確かめる

    次の例は、仕組みを理解するための単純化した計算です（復興特別所得税・住民税は考慮せず、寄附金が総所得金額等の40%以内に収まり、他の寄附はないものとします）。

    前提寄附金控除の場合税額控除の場合有利な方
    課税所得1,000万円（税率33%）、寄附50万円49.8万円 × 33% ＝ 約16.4万円の軽減49.8万円 × 40% ＝ 約19.9万円の軽減（所得税額の25%以内）税額控除
    課税所得5,000万円（税率45%）、寄附500万円499.8万円 × 45% ＝ 約224.9万円の軽減499.8万円 × 40% ＝ 約199.9万円の軽減（所得税額の25%以内）寄附金控除

    ※実際の有利不利は、所得の構成や他の控除、寄附の時期と金額によって変わります。

    上限に当たるときは結論が変わる

    税率だけでは判断できないのが、上限に当たる場合です。

    • 所得税額の25%の上限：寄附額が所得税額に比べて大きいと、税額控除の効果は上限で頭打ちになります。たとえば所得税額が200万円の人は、税額控除で差し引けるのは50万円までです。
    • 総所得金額等の40%の上限：寄附金控除・税額控除のいずれも、対象となる寄附金の額は総所得金額等の40%が限度です。大口の寄附を1年に集中させると、上限を超えた部分は控除の対象になりません。

    大きな金額を寄附する場合は、寄附の年を分ける、寄附先の種類を組み合わせるといった工夫で、上限の中に収めることも検討に値します。

    税額控除を選ぶ前に確認したいこと

    寄附先が税額控除の対象か

    公益社団法人・公益財団法人であれば、どこへの寄附でも税額控除を選べるわけではありません。税額控除の対象となるのは、一定数以上の寄附者から寄附を受けているなど、広く市民から支援を受けていることの要件を満たし、所轄庁等の証明を受けた法人に限られます。寄附の前に、寄附先が税額控除の対象であるかを確認しておきましょう。

    必要な書類と確定申告

    税額控除を受けるには、寄附先から交付を受けた受領証明書に加え、その法人が税額控除の対象であることを所轄庁等が証明した書類の写しが必要になります。いずれの控除も、原則として確定申告で適用を受けます。給与所得者で普段は確定申告をしない方も、寄附の控除を受けるためには申告が必要です。

    住民税とふるさと納税との違い

    住民税は「自治体が指定した寄附」が中心

    ここまでの寄附金控除・税額控除は所得税の制度です。個人住民税では、所得から差し引く寄附金控除はなく、都道府県や市区町村が条例で指定した寄附金などについて、住民税額から一定割合を差し引く仕組みが設けられています。具体的には、対象となる寄附金（総所得金額等の30%が限度）のうち2,000円を超える部分について、道府県民税は4%、市町村民税は6%（指定都市に住所がある場合はそれぞれ2%、8%）を税額から差し引きます（地方税法第37条の2、第314条の7）。寄附先が住所地の自治体の条例で指定されているかどうかで、住民税の軽減の有無が変わります。

    ふるさと納税は「自治体への寄附」

    ふるさと納税は、都道府県や市区町村への寄附です。総務省の説明によれば、所得税の寄附金控除に加え、住民税の基本分と特例分の控除があり、一定の上限の範囲内であれば自己負担が2,000円となる仕組みになっています。確定申告が不要な給与所得者で寄附先が5団体以内の場合には、ワンストップ特例も使えます。

    一方、認定NPO法人や公益法人への寄附は、住民税の特例分のような仕組みがないため、ふるさと納税のように「自己負担2,000円」になるわけではありません。ふるさと納税は返礼品を含めた家計の判断、公益法人・NPOへの寄附は活動内容への共感と税負担の両面から考える判断と、性格が異なると考えるとよいでしょう。ふるさと納税の上限や制度の見直しについては、関連記事「ふるさと納税の見直しで変わったこと」で扱っています。

    株式や不動産で寄附する場合の入口

    ここまでは金銭による寄附を前提にしました。値上がりした株式や不動産で寄附をする場合は、別の論点が加わります。

    • みなし譲渡課税：個人が法人に財産を寄附すると、原則として時価で譲渡したものとみなされ、値上がり益に所得税がかかります。
    • 非課税の特例：公益法人等への寄附で、国税庁長官の承認を受けるなど一定の要件を満たせば、この譲渡所得等を非課税とする特例があります（租税特別措置法第40条）。承認申請には期限があり、寄附後の財産の管理方法などにも要件があります。
    • 寄附金控除の対象額：非課税の特例の適用を受けた場合、寄附金控除や税額控除の対象となる寄附金の額からは、非課税とされた譲渡所得等の金額に相当する部分が除かれます（租税特別措置法第40条第21項）。

    財産による寄附は、寄附金控除・税額控除の選択とあわせて、譲渡所得の課税と非課税特例の適用可否を一体で検討する必要があります。非上場株式を財団に寄附する場合の確認点は、関連記事「非上場株式を財団に寄附する前に決めること」で解説しています。

    また、亡くなった後に遺言で財産を寄附する方法は、生前の寄附とは税制の扱いが異なります。関連記事「遺贈寄附とは何か、遺言で財産の一部を社会に遺す方法」をご覧ください。

    実務上注意したいポイント

    • 寄附の前に「控除の種類」を確認する：同じ「公益財団法人」でも、税額控除の対象かどうかは法人ごとに異なります。寄附先のWebサイトや問い合わせで確認しておきましょう。
    • 受領証は年ごとに整理する：控除は寄附を支払った年分で適用されます。年末の寄附は、受領証の日付と申告年分を確認しておくと安心です。
    • 大口の寄附は複数年で計画する：40%・25%の上限を踏まえ、1年に集中させるか分けるかを試算してから決めることが望まれます。
    • 個人で寄附するか、会社で寄附するかを分けて考える：会社が寄附をする場合は、法人税の損金算入の枠で考えることになり、個人の寄附金控除・税額控除とは仕組みが異なります。誰の名義で寄附するかは、目的と資金の出どころから整理しましょう。
    • 継続的な寄附は家計の計画に組み込む：税の軽減は寄附額の一部にとどまります。寄附は、税負担を減らす手段ではなく、手元資金の使い道の一つとして計画することが大切です。

    AEGISの視点

    寄附の税制は、「どちらの控除が得か」という比較で語られがちです。もちろん、同じ寄附でも選び方によって税負担が変わる以上、比較は欠かせません。しかしAEGISは、寄附の税制を「社会に届ける金額を、無理なく続けるための仕組み」として捉えています。

    高所得者や事業オーナーにとって、寄附は一度きりの行為ではなく、毎年の家計、会社の配当や役員報酬、将来の財団設立や遺贈寄附へとつながる長い取組みになり得ます。今年は金銭で認定NPO法人に寄附し、将来は株式の寄附や財団の設立を検討する、といった段階的な計画の中で、所得控除と税額控除の選択や、上限への収め方を考えることで、寄附はより持続的なものになります。

    寄附の税制を、所得税の申告という一年単位の視点だけでなく、資産と承継の全体像の中に位置付けること。それが、寄附を続ける人にとっての本当の「有利」につながるとAEGISは考えています。財団を通じた社会貢献の全体像は、Pillar記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。

    寄附や財団に関わる資産税務の論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 認定NPO法人等や、要件を満たす公益社団法人等への寄附は、所得税で「寄附金控除（所得控除）」と「税額控除」のいずれか有利な方を選べます。
    • 寄附金控除は（寄附金 − 2,000円）を所得から、税額控除は（寄附金 − 2,000円）× 40%を税額から差し引きます。
    • 目安として、所得税率40%未満なら税額控除、45%なら寄附金控除が有利になりやすい一方、税額控除には所得税額の25%、寄附金には総所得金額等の40%の上限があります。
    • 住民税は自治体が条例で指定した寄附金などが対象で、ふるさと納税とは仕組みが異なります。
    • 株式や不動産による寄附は、みなし譲渡課税と非課税特例をあわせて検討が必要です。具体的な有利不利は、所得や寄附の状況によって異なります。

    よくある質問

    Q. 公益財団法人への寄附なら、必ず税額控除を選べますか？

    選べるとは限りません。税額控除の対象となるのは、広く市民から寄附を受けていることなどの要件を満たし、所轄庁等の証明を受けた法人への寄附に限られます。対象でない公益法人への寄附は、寄附金控除（所得控除）の対象になります。寄附の前に寄附先に確認しておきましょう。

    Q. 所得税率が40%の場合は、どちらを選んでも同じですか？

    単純化するとほぼ同じになりますが、復興特別所得税、寄附によって課税所得が下の税率区分にかかるかどうか、税額控除の25%の上限などによって、細かな差が生じます。金額が大きい場合は、申告の前に両方の方法で試算して比べることをおすすめします。

    Q. 1年に大きな金額を寄附しても、全額が控除の対象になりますか？

    なりません。寄附金控除・税額控除のいずれも、対象となる寄附金はその年の総所得金額等の40%が限度です。さらに税額控除は、控除額が所得税額の25%までに制限されます。大口の寄附は、複数年に分けることも含めて計画するとよいでしょう。

    Q. ふるさと納税と同じように、自己負担2,000円で寄附できますか？

    認定NPO法人や公益法人への寄附は、ふるさと納税のような住民税の特例分の控除がないため、自己負担が2,000円になる仕組みではありません。税の軽減は、所得税の控除と、条例で指定されている場合の住民税の控除の範囲にとどまります。

    Q. 給与所得者でも、寄附の控除を受けるには確定申告が必要ですか？

    所得税の寄附金控除・税額控除は、原則として確定申告で適用を受けます。年末調整では適用されないため、給与所得者の方も、受領証明書などを添えて確定申告を行う必要があります。ふるさと納税のワンストップ特例は、自治体への寄附に限った仕組みです。

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    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『公益法人・一般法人のQ&A 運営・会計・税務（五訂版）』稲葉威雄・鳥飼重和・中田ちず子 監修、大蔵財務協会
    • 『令和7年4月施行対応 フローでわかる 一般／公益 社団・財団法人運営ガイドブック』富川昌之 著、新日本法規出版
  • 一般社団法人を使った資産承継は今も使えるか｜特定一般社団法人等への相続税課税と、財産を移すときの税金

    一般社団法人を使った資産承継は今も使えるか｜特定一般社団法人等への相続税課税と、財産を移すときの税金

    「一般社団法人には持分がないので、財産を移しておけば相続税がかからない」——こうした説明を聞いたことがあるかもしれません。

    結論からいうと、この考え方は、そのままでは現在通用しません。平成30年度税制改正で相続税法66条の2が設けられ、親族が理事の過半を占めるなどの「特定一般社団法人等」では、理事が亡くなったときに法人そのものに相続税が課されるようになりました。また、財産を法人に移す段階でも、贈与税・所得税・法人税の課税関係を個別に検討する必要があります。

    一方で、一般社団法人は、公益的な活動や長期の財産管理の「器」としては今も意味のある選択肢です。この記事では、課税の見直しの内容と、それを踏まえた一般社団法人の使い方を整理します。

    なぜ「相続税がかからない」と言われたのか

    株式会社の場合、オーナーが会社の株式を持っていれば、その株式は相続財産になります。これに対して一般社団法人・一般財団法人には、出資者が持つ「持分」がありません。理事や社員が亡くなっても、法人の財産が誰かの相続財産になることはありません。

    この仕組みに着目して、次のような手法が広まりました。

    • 親族を理事とする一般社団法人を設立する
    • 不動産や自社株などを、その法人に売却または贈与する
    • 法人の運営は親族が担い、次の世代は理事の交代で引き継ぐ

    財産を法人に移した後は、世代が変わっても相続税の課税機会がなくなる、という発想です。これに対して、相続税の公平な負担の観点から問題視する指摘があり、税制による手当てが行われました。

    現在の課税関係：3つの段階で考える

    一般社団法人を使った資産承継の課税は、財産を移すとき、法人が保有している間、理事が亡くなったときの3つの段階で整理すると理解しやすくなります。

    段階主な課税根拠ポイント
    財産を移すとき（個人→法人）個人：みなし譲渡の所得税／法人：受贈益への法人税、一定の場合は贈与税・相続税所得税法59条、相続税法66条4項売買の場合も価格が時価より低いと課税関係が生じ得る
    法人が保有している間法人の所得に対する法人税法人税法非営利型法人かどうかで課税範囲が変わる
    理事が亡くなったとき特定一般社団法人等に相続税相続税法66条の2同族理事の割合と、理事退任後の期間で判定

    ※AEGIS作成。具体的な課税関係は財産の種類や法人の区分によって異なります。

    財産を移すとき

    個人が不動産や株式を法人に贈与すると、所得税法59条により、時価で譲渡したものとみなされ、値上がり益に所得税が課税されます。法人に著しく低い価額で売却した場合も、同様の扱いとなることがあります。

    さらに、持分の定めのない法人に財産を贈与・遺贈した場合で、贈与者の親族などの相続税・贈与税の負担が不当に減少すると認められるときは、法人を個人とみなして贈与税・相続税が課されます（相続税法66条4項）。不当減少に当たらないとされるには、運営組織が適正で役員等に占める親族等の割合が3分の1以下である旨の定めがあること、特別の利益を与えないこと、残余財産の帰属先の定めがあることなどの要件をすべて満たす必要があります（相続税法施行令33条3項）。

    一般社団法人・一般財団法人の場合は、これに加えて、贈与の時点で定款に上記の定めがあること、贈与前3年以内に贈与者等へ特別の利益を与えていないこと、贈与前3年以内に重加算税等を課されていないことのいずれかを欠くと、不当減少と認められるものとされています（同条4項）。

    理事が亡くなったとき：特定一般社団法人等への相続税

    相続税法66条の2は、次のように定めています。

    • 対象：一般社団法人・一般財団法人のうち、公益社団・公益財団法人や非営利型法人などを除いたもの（一般社団法人等）
    • 特定一般社団法人等に当たる要件（いずれか）
    • 理事の相続開始の直前に、同族理事の数が理事総数の2分の1を超えていること
    • 相続開始前5年以内に、同族理事が理事総数の2分の1を超える期間の合計が3年以上あること
    • 課税の対象となる死亡：理事である者のほか、理事でなくなった日から5年を経過していない者の死亡を含む
    • 課税額の考え方：法人の純資産額を「同族理事の数＋1」で割った金額を、亡くなった理事から遺贈により取得したものとみなし、法人を個人とみなして相続税を課す

    「同族理事」とは、亡くなった理事の配偶者、三親等内の親族その他一定の特殊の関係がある者である理事をいいます（国税庁タックスアンサーNo.4143）。法人に財産を移した時点で贈与税等が課されていた場合は、その税額を控除する仕組みもあります。

    つまり、親族中心で運営する一般社団法人ほど、理事の相続のたびに課税が生じ得る構造になっています。理事を退任しても5年間は対象に残るため、相続直前に退任するといった方法も実効性が限られます。

    税務否認のリスク

    条文上の要件を外形的に避けても、それで安心とはいえません。たとえば、同族理事の割合を下げるために、運営の実態がない第三者を名目上の理事に就けるような方法は、理事会の運営実態によっては形式だけのものと評価されるおそれがあります。

    また、法人に移した財産を親族が実質的に自由に使っている場合には、特別の利益の提供に当たるとして、移転時の非課税の前提が崩れることも考えられます。租税回避を目的とした取引であると判断された場合には、個別の規定に加えて、取引の実質に即した課税が問題になる余地もあります。

    一般社団法人を使う場合は、税の要件を満たすことよりも、法人として実態のある運営ができるかを先に問う必要があります。

    それでも一般社団法人を使う意味

    課税の見直しは、一般社団法人という器そのものを否定するものではありません。たとえば次のような場面では、一般社団法人が有力な選択肢になり得ます。

    • 公益的な活動の器として使う：非営利型法人や公益法人として、親族以外の理事を含む体制で運営する。理事の過半を親族が占めない以上、特定一般社団法人等には当たりません
    • 民事信託（いわゆる家族信託）の受託者として使う：個人の受託者に代わり、法人が長期にわたって財産を管理する
    • 地域や業界の共同事業の器として使う：特定の家族の財産承継ではなく、複数の関係者で事業を運営する

    いずれの場合も、財産を「自分の家族のために持たせ続ける」ことを目的とするなら、資産管理会社など他の器と比較したうえで選ぶことが現実的です。

    比較項目一般社団法人（非営利型以外）一般社団法人（非営利型・公益）資産管理会社（株式会社）
    持分・株式なしなし株式あり（相続財産になる）
    理事が亡くなったときの課税同族理事が過半等なら法人に相続税原則として対象外株式が相続税の対象
    財産を移すときの課税みなし譲渡、受贈益課税、一定の場合は贈与税等要件を満たせば贈与税等は課されない（みなし譲渡は別途）みなし譲渡、受贈益課税、株主への贈与の問題
    家族による運営・支配可能だが課税の対象になりやすい親族等は役員の3分の1以下などの制約株主として支配できる
    財産を家族に戻すこと剰余金分配はできない剰余金分配・残余財産の家族への帰属はできない配当・役員報酬・清算で可能

    ※AEGIS作成。非営利型法人・公益法人の要件、法人税の課税範囲は個別に確認が必要です。

    既に一般社団法人を持っている場合の確認事項

    過去に資産承継の目的で一般社団法人を設立している場合は、次の点を確認することをおすすめします。

    1. 理事の構成：現在と過去5年間の同族理事の割合
    2. 理事の年齢と退任の時期：退任後5年以内の死亡も対象になること
    3. 法人の純資産額：保有する不動産・株式などの時価ベースの把握
    4. 財産を移したときの課税関係：当時の贈与税・所得税の申告状況
    5. 財産の使われ方：親族に特別の利益を与えていないか
    6. 今後の方針：公益的な運営に転換するのか、資産管理会社など他の器に組み替えるのか

    組み替えには新たな課税が生じることもあるため、現状の課税リスクと、組み替えのコストを比べて判断することになります。

    AEGISの視点

    一般社団法人を使った資産承継の見直しは、「持分がなければ相続税がかからない」という形式に頼った設計の限界を示しています。AEGISは、法人の器を選ぶときに、誰のために、何のために財産を持つのかを最初に言葉にすることが欠かせないと考えています。

    家族のために財産を残したいのであれば、株式という形で所有を見える化し、評価と納税資金を計画的に準備する資産管理会社のほうが、長い目で見て説明のつく設計になることが少なくありません。反対に、財産の一部を社会のために使い続けたいのであれば、親族以外の理事を迎え、公益的な運営を本気で担う法人として設計する必要があります。中間的な「家族が支配する、持分のない法人」は、税制の上でも運営の上でも最も不安定な形になりやすいといえます。

    財団・社団を社会貢献に生かす全体像は「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で、非営利型法人の要件は「非営利型の一般財団法人とは」で、受託者としての使い方は「一般社団法人を受託者にする民事信託」で解説しています。資産管理会社を検討する場合は「資産管理会社はいつ設立すべきか」もあわせてご覧ください。

    資産税務や財団・社団に関する論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 一般社団法人に財産を移せば相続税がかからない、という手法は、平成30年度税制改正（相続税法66条の2）で大きく見直されました。
    • 同族理事が理事総数の2分の1を超えるなどの特定一般社団法人等では、理事（退任後5年以内を含む）が亡くなると、法人に相続税が課されます。
    • 財産を移す段階でも、みなし譲渡の所得税、法人の受贈益課税、一定の場合の贈与税・相続税を検討する必要があります。
    • 名目だけの理事構成など、形式的な回避策は税務上否認されるリスクがあります。
    • 一般社団法人は、公益的な活動や民事信託の受託者など、目的に合った使い方では今も有力な選択肢です。家族のための資産承継なら、資産管理会社など他の器との比較が欠かせません。

    よくある質問

    Q. 理事に親族以外の人を加えれば、特定一般社団法人等に当たらなくなりますか？

    同族理事の割合が2分の1以下になり、過去5年間の要件にも当たらなければ、条文上は特定一般社団法人等に該当しません。ただし、運営に関与しない人を名目上の理事にするだけでは、実態を問われるおそれがあります。理事会を実際に機能させられるかを含めて検討する必要があります。

    Q. 高齢の理事が早めに退任すれば、相続税の課税を避けられますか？

    理事でなくなった日から5年を経過していない人が亡くなった場合も、課税の対象になります。退任のタイミングだけで課税を避けることには限界があり、法人の運営体制そのものを見直すことが基本です。

    Q. 非営利型の一般社団法人であれば、相続税の問題はありませんか？

    非営利型法人は、相続税法66条の2の対象となる一般社団法人等から除かれています。ただし、非営利型法人であり続けるには、剰余金を分配しないことや理事の親族等の割合を3分の1以下とすることなどの要件を継続して満たす必要があり、要件を外れると扱いが変わります。

    Q. 一般社団法人に自社株を持たせると、会社の株式評価に影響しますか？

    株主の構成が変わるため、同族株主の判定や議決権の考え方に影響が及ぶ可能性があります。法人が保有する株式の扱いは個別の検討が必要で、事業承継全体の設計の中で確認することが大切です。

    Q. 既にある一般社団法人を解散すると、財産はどうなりますか？

    残余財産の帰属は定款の定めや社員総会の決議によりますが、非営利型法人などでは国や公益法人等に帰属させる定めが必要です。解散や財産の移転には新たな課税が生じることもあるため、解散する前に課税関係を確認する必要があります。

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    • 社会貢献を軸にした事業承継：財団活用や非上場株式寄附の適合性を、経営権・配当・財団運営・税務・実行後の管理の観点から整理します。
    • 資産管理会社：資産管理会社の設立と既存法人の見直しについて、資金移動・税負担・維持費・株式承継まで確認します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『社団・財団・信託を活用した資産・事業承継対策』品川芳宣 編著、野村資産承継研究所 監修、大蔵財務協会、第2章 P.24、P.66-73、第4章 P.309-334
  • 一般財団法人と公益認定の違い｜設立のしやすさ・税制・運営の負担をどう比べるか

    一般財団法人と公益認定の違い｜設立のしやすさ・税制・運営の負担をどう比べるか

    財団の設立を考え始めると、早い段階で「一般財団法人のままでよいのか、公益認定を目指すべきか」という問いに出会います。

    結論から言えば、両者の違いは「行政庁の公益認定を受け、その基準を守り続ける代わりに、税制上の優遇と社会的な信頼を得るかどうか」にあります。公益財団法人は一般財団法人と別の法人をつくるのではなく、一般財団法人が公益認定を受けることで移行する仕組みです。

    どちらが優れているということはなく、財団で何をしたいのか、どの財産をどう寄附したいのか、どこまで運営の負担を引き受けられるのかによって、適した形が変わります。この記事では、両者の違いを項目ごとに整理し、判断の軸を示します。

    一般財団法人と公益財団法人の関係

    現在の制度では、法人をつくること（設立）と、公益性を認めること（公益認定）が分かれています。

    • 一般財団法人：一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一般法人法）に基づき、定款の作成、公証人による定款の認証、財産の拠出、設立の登記によって成立します。公益性の審査はありません。
    • 公益財団法人：一般財団法人のうち、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（認定法）に基づいて、行政庁（内閣府または都道府県）から公益認定を受けた法人です。認定を受けると、名称が「公益財団法人」に変わります。

    つまり、公益財団法人を目指す場合でも、まずは一般財団法人として設立し、その後に公益認定を申請するのが基本的な流れです。

    財団という器をどのように設計すればよいか、全体像は関連記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。

    項目別に見る主な違い

    両者の違いを、オーナーの意思決定に関わる項目ごとに整理すると、次のようになります。

    項目一般財団法人公益財団法人
    成立の方法定款認証・財産拠出・登記（準則主義）一般財団法人が行政庁の公益認定を受けて移行
    行政庁の監督なしあり（定期提出書類、報告徴求、立入検査など）
    事業内容法律上の制約は少ない（収益事業も可能）公益目的事業を主たる目的とすることが必要
    財務の基準一般法人法上の規律が中心中期的収支均衡、公益目的事業比率、使途不特定財産の保有制限など
    役員構成一般法人法上の機関設計（評議員・理事・監事）上記に加え、親族等や同一団体関係者の割合制限、外部理事・外部監事など
    情報開示一般法人法上の計算書類の公告等定期提出書類が行政庁により原則公表される
    法人税税務上の区分により異なる（非営利型法人は収益事業のみ課税、それ以外は全所得課税）収益事業のみ課税（公益目的事業は非課税）
    寄附者の税制優遇は限定的寄附金控除・税額控除、相続財産を寄附した場合の非課税特例などの対象

    以下、特に判断に影響の大きい項目を補足します。

    設立のしやすさ：一般財団法人の要件

    一般財団法人は、次のような要件を満たせば、行政庁の許可なく設立できます。

    • 設立者が定款を作成し、公証人の認証を受けること
    • 設立者が拠出する財産の価額の合計が300万円以上であること（一般法人法153条2項）
    • 評議員3人以上、理事3人以上、監事1人以上を置き、評議員会・理事会を設けること
    • 主たる事務所の所在地で設立の登記をすること

    なお、一般財団法人は、2事業年度連続して貸借対照表上の純資産額が300万円未満となった場合には解散することとされています（同法202条2項）。設立時だけでなく、存続中も一定の財産規模を保つ必要がある点に注意が必要です。

    公益認定を受けるための主な基準

    公益認定は、認定法に定める基準に適合すると認められた場合に行われます。主な考え方は次のとおりです。

    公益目的事業を主たる目的とすること

    公益目的事業とは、学術、技芸、慈善などの認定法に掲げる種類の事業であって、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するものをいいます。特定の会社の従業員や会員だけを対象とする事業は、原則としてこの考え方に合いません。令和6年12月に全面的に見直された「公益認定等ガイドライン」では、公益目的事業かどうかを判断する考え方が明確化され、奨学金事業などが事業の例として追加されています。

    財務の基準を満たし続けること

    公益法人は、公益目的事業の収入を適正な費用に充て、財産をため込みすぎないことが求められます。令和7年4月1日施行の改正により、次のように見直されました。

    • 単年度で収支を合わせる考え方（いわゆる収支相償）から、5年間で収支の均衡を図る「中期的収支均衡」へ
    • 将来の公益目的事業を充実させるための「公益充実資金」を創設（積立てを費用とみなす）
    • 「遊休財産」を「使途不特定財産」に改称し、その保有上限を算定する際、災害などに備える「公益目的事業継続予備財産」を除外

    あわせて、費用全体に占める公益目的事業の費用の割合（公益目的事業比率）を毎事業年度50%以上とすることも求められます（認定法15条）。

    ガバナンスの基準を満たすこと

    役員構成についても基準があります。理事・監事それぞれについて、同一の親族等が占める割合や、他の同一の団体の関係者が占める割合に制限が設けられています。さらに改正により、次の基準が加わりました。

    • 外部理事：理事のうち1人以上を法人外部の人材とすること（最終事業年度の収益の額と費用・損失の額がいずれも3,000万円未満の法人は適用除外）
    • 外部監事：監事のうち1人以上を法人外部の人材とすること（小規模法人の適用除外はなし）
    • 理事と監事の特別利害関係の排除：理事と監事が配偶者や3親等以内の親族などの関係にないこと

    財団の場合、財産を拠出した設立者は「外部」の人材とは扱われない点も押さえておきたいところです。

    税制の違い：法人と寄附者の両面から

    法人の税金

    公益財団法人は、法人税法上の収益事業から生じた所得にのみ法人税が課され、公益目的事業は非課税です。一方、一般財団法人は、非営利性が徹底されているなど一定の要件を満たす「非営利型法人」であれば収益事業のみが課税対象となりますが、それ以外の一般財団法人は株式会社と同様にすべての所得が課税対象となります。

    寄附をする人の税金

    寄附者にとっての違いは、さらに大きくなります。

    • 寄附金控除・税額控除：公益社団法人・公益財団法人への寄附は、所得税の寄附金控除の対象となる特定寄附金に含まれます。また、一定の要件を満たす公益社団法人等への寄附は、所得控除に代えて税額控除（寄附金額から2,000円を差し引いた額の40%、所得税額の25%が上限）を選択できます（国税庁タックスアンサーNo.1266）。
    • 相続財産を寄附した場合：相続や遺贈で取得した財産を、相続税の申告期限までに公益財団法人などに寄附した場合、その財産を相続税の課税対象としない特例があります（国税庁タックスアンサーNo.4141）。公益認定を受けていない一般財団法人は、この特例の対象に含まれません。
    • 株式や不動産を寄附した場合のみなし譲渡：個人が法人に財産を寄附すると、原則として時価で譲渡したものとみなされ、値上がり益に所得税が課されます。公益法人等への寄附で国税庁長官の承認を受けた場合は非課税となる特例があり、国税庁によれば、一般的な要件による「一般特例」は公益財団法人のほか非営利性が徹底された一般財団法人なども対象となりますが、手続が迅速な「承認特例」は公益財団法人など一定の法人に限られます。

    また、一般財団法人に財産を寄附した結果、寄附者の親族等の相続税や贈与税の負担が不当に減少すると認められる場合には、法人を個人とみなして贈与税（遺贈の場合は相続税）が課される仕組みもあります（相続税法第66条第4項）。

    どちらを選ぶか：4つの判断軸

    AEGISでは、一般財団法人のままでいるか、公益認定を目指すかを、次の4つの軸で考えることをおすすめしています。

    判断軸一般財団法人が向く場合公益認定が向く場合
    1. 事業の性質対象が限定的、または収益事業の比重が大きい不特定多数の利益のための事業が中心
    2. 財源の集め方設立者・関係者の拠出で完結する広く外部からの寄附を受けたい
    3. 寄附する財産金銭中心で、税制の特例を前提としない株式・不動産など値上がり益のある財産や、相続財産を寄附したい
    4. 運営の負担事務局体制が小さく、行政への報告負担を避けたい外部役員の招へい、定期提出書類、情報開示に対応できる

    特に、自社株式などを寄附して財団の財源とする場合は、寄附の時期や受け手の法人の状態によって税制上の扱いが大きく変わります。この論点は関連記事「非上場株式を財団に寄附する際の検討事項」で整理しています。

    実務上注意したいポイント

    「まず一般、後で公益」の場合も設計は公益基準で

    いったん一般財団法人として設立し、活動実績を積んでから公益認定を申請するという進め方は現実的です。ただし、その場合でも、定款・役員構成・会計の仕組みは、最初から公益認定の基準を意識しておくと、後の移行がスムーズになります。公益認定申請の際には、認定法に適合させるための定款変更（評議員会の特別決議）が必要です。

    公益認定は「受けて終わり」ではない

    公益財団法人は、毎事業年度、事業計画書などは事業年度の開始日の前日までに、事業報告などは事業年度経過後3か月以内に行政庁に提出し（認定法22条1項）、財務やガバナンスの基準を満たし続ける必要があります。基準に適合しなくなった場合には、公益認定が取り消されることがあります。継続的な事務の担い手を、設立段階から想定しておくことが大切です。

    一般財団法人の自由度は「監督がない」ことの裏返し

    一般財団法人は事業の自由度が高い一方で、行政の監督や外部の目が入りにくい形でもあります。寄附者の想いを長く守るためには、法律上の義務がなくても、外部の有識者を役員に迎える、活動内容を公表するなど、自ら規律を設けることが望まれます。

    「自ら財団を持たない」という選択肢もある

    一般財団法人と公益財団法人のどちらにするかを比べる前に、そもそも自ら財団を設立する必要があるかを確かめておくことも大切です。どちらの形でも、評議員・理事・監事の選任、機関の運営、会計と報告を続ける体制が必要で、その運営は寄附者が退いた後、後継者や次の世代に引き継がれます。

    寄附の目的が助成や奨学であれば、運営体制を備えた既存の財団の中に、寄附者の名前や想いを冠した基金を設ける方法もあります。AEGISでは、この考え方を形にする器としてアイジスレガシー財団を設立しています。目的や事業を設計する自由度は自ら設立する場合より限られますが、設立と運営の負担を大きく軽くでき、後継者に財団運営の実務を背負わせずに済みます。比較の考え方は、Pillar記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で整理しています。

    AEGISの視点

    一般財団法人か公益財団法人かという選択は、税制上の有利・不利で語られることが多いテーマです。しかしAEGISは、この選択を「財団を、誰に対して説明責任を負う存在にするか」という設計の問いと捉えています。

    一般財団法人は、設立者の意思をそのまま形にしやすい器です。公益財団法人は、行政と社会に対して説明責任を負う代わりに、外部からの寄附や信頼を集めやすい器です。寄附者の想いを、寄附者の家族や会社の外に広げていきたいのであれば、公益認定の基準は「負担」ではなく、想いを社会と共有するための共通言語として機能します。

    財団の形は、事業承継や資産承継の計画とも連動します。会社の株式をどうするか、家族に何を残すか、社会に何を託すかを一つの全体像として整理したうえで、器を選ぶことが合理的だとAEGISは考えています。財団に関わる税務の論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 公益財団法人は、一般財団法人が行政庁の公益認定を受けて移行した法人です。設立と公益認定は別の手続きです。
    • 一般財団法人は、拠出財産300万円以上などの要件を満たせば登記で設立でき、行政庁の監督を受けません。
    • 公益財団法人は、公益目的事業を主たる目的とし、財務・ガバナンス・情報開示の基準を満たし続ける必要があります。令和7年4月からは中期的収支均衡や外部理事・外部監事などの新しい基準が適用されています。
    • 寄附者側の税制（寄附金控除・税額控除、相続財産の寄附の特例、みなし譲渡の非課税特例の承認特例など）は、公益財団法人の方が利用できる範囲が広くなります。
    • どちらを選ぶかは、事業の性質・財源の集め方・寄附する財産・運営の負担の4つの軸で判断するのが合理的です。

    具体的な選択は、寄附する財産や活動内容などの個別事情によって異なります。

    よくある質問

    Q. 一般財団法人と公益財団法人では、名称以外に何が一番違いますか？

    最も大きな違いは、行政庁の公益認定と監督を受けるかどうかです。公益財団法人は、財務やガバナンスの基準を満たし続ける義務を負う代わりに、法人税や寄附者の税制で優遇を受けられます。

    Q. 公益認定の申請は、設立後どのくらいでできますか？

    一般財団法人として設立した後であれば、申請自体は可能です。ただし、認定にあたっては事業計画や財務の見込み、運営体制などが審査されるため、事業の実態や体制が整ってから申請するのが一般的です。具体的な審査期間は個別の状況によって異なります。

    Q. 公益財団法人になると、自由に事業ができなくなりますか？

    公益目的事業を主たる目的とする必要があり、財務の基準も守る必要があります。ただし、令和7年4月施行の改正により、収益事業等の内容の変更が認定事項から届出事項になるなど、手続の柔軟化も図られています。

    Q. 一般財団法人でも寄附の税制優遇は受けられますか？

    一般財団法人への寄附は、公益財団法人に比べて税制上の優遇が限定的です。ただし、株式や不動産を寄附した場合のみなし譲渡の非課税特例（租税特別措置法第40条）のうち一般特例は、非営利性が徹底された一般財団法人なども対象となり得ます。適用には国税庁長官の承認が必要で、要件の確認が欠かせません。

    Q. 公益認定を受けた後に、一般財団法人に戻ることはできますか？

    公益認定の取消しを受けた場合などには、一般財団法人として存続することになります。その際、定款の定めに従い、公益目的事業のために取得した財産の残額（公益目的取得財産残額）に相当する額を、取消しの日から1か月以内に類似の事業を目的とする他の公益法人や国・地方公共団体などに贈与する必要があるなど、財産面の影響が生じます。公益認定を受けるかどうかは、こうした点も踏まえて判断することが大切です。

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    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『令和7年4月施行対応 フローでわかる 一般／公益 社団・財団法人運営ガイドブック』富川昌之 著、新日本法規出版
    • 『公益法人・一般法人のQ&A 運営・会計・税務（五訂版）』稲葉威雄・鳥飼重和・中田ちず子 監修、大蔵財務協会
    • 『Q&A各種法人の事業承継の実務』東京弁護士会親和全期会 編、新日本法規出版
  • 地域に会社を残すための事業承継｜後継者がいない地元企業を引き継ぐ選択肢と、想いをつなぐ仕組み

    地域に会社を残すための事業承継｜後継者がいない地元企業を引き継ぐ選択肢と、想いをつなぐ仕組み

    後継者がいない地元企業を地域に残す方法は、親族への承継だけではありません。役員・従業員への承継、地元の企業への引継ぎ、ファンドなど外部の資金を入れた承継、財団などによる株式の保有といった選択肢があり、これらを組み合わせることもできます。

    大切なのは、「誰に引き継ぐか」を決める前に、「地域に何を残したいのか」を言葉にすることです。雇用なのか、取引先との関係なのか、店や工場という拠点なのか、屋号やサービスなのか。残したいものが明確になれば、それを守る手段——株式の持ち方、契約の条件、財団の目的など——を選べるようになります。

    この記事では、地域に会社を残すことを目的とした事業承継の選択肢と、オーナーの想いを承継後もつなぐための仕組みを整理します。

    なぜ「地域に残す」ことが論点になるのか

    中小企業庁の「事業承継ガイドライン」は、休廃業・解散した企業のうち、直前期の決算で黒字だった、いわゆる黒字廃業が約6割を占める状況が続いていると指摘しています。そして、こうした企業が事業承継を実現できれば、技術やノウハウを次の世代に引き継ぎ、雇用を確保し、地域の経済活動への貢献を続けることにつながるとしています。

    地方では、一社の廃業が、従業員の働く場だけでなく、地域の人が日常的に使うサービスや、取引先の仕入れ・販売先の喪失につながることがあります。会社を「売る」か「やめる」かという二択ではなく、地域にとっての役割をどう引き継ぐかという視点が求められる理由です。

    廃業・第三者への引継ぎ・事業の一部譲渡を比較する基本的な考え方は、関連記事「黒字廃業を選ぶ前に比較したいこと」で整理しています。本記事では、その中でも「地域に残す」ことを目的にした場合の選択肢と仕組みに焦点を当てます。

    まず「何を残したいか」を整理する

    地域に会社を残すといっても、オーナーによって守りたいものは異なります。AEGISでは、次の6つの観点で整理することをおすすめしています。

    残したいもの具体的な中身守るための主な手段
    雇用従業員の雇用と処遇承継先の選定条件、譲渡契約での雇用維持の約束
    事業・サービス地域の人が使う商品・サービス事業計画の共有、承継後の経営体制
    拠点店舗・工場・事務所の所在地事業用不動産の所有の仕方、賃貸借契約の期間
    取引関係地元の仕入先・販売先・協力会社承継先の選定条件、取引継続の方針
    屋号・ブランド社名・屋号・地域での信用商号の維持、商標などの権利の承継
    想い・理念創業の理念、地域への貢献の姿勢経営理念の明文化、株主構成、財団の目的

    すべてを完全に守ることは難しく、たとえば「雇用と拠点の維持」を重視すれば、譲渡価格や承継先の選択肢は狭まることがあります。何を優先し、何を譲れるのかを、早い段階で家族や幹部と共有しておくことが出発点になります。

    地域に残すための選択肢

    1. 役員・従業員への承継

    会社の事業や理念を最もよく知る役員・従業員に引き継ぐ方法です。地域との関係や取引先とのつながりがそのまま残りやすいことが最大の利点です。

    一方で、事業承継ガイドラインも指摘するとおり、親族株主の了解、株式を買い取る資金の確保、そして会社の借入れに対する経営者保証の引継ぎが大きな課題になります。資金面では、後継者個人への融資のほか、株式を買い取るための会社を設立し、後継者の出資と金融機関からの借入れ、外部の投資家からの出資を組み合わせる方法もあります。経営者保証については、事業承継時に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドライン」の特則や、事業承継時の保証解除を支援する制度が設けられています。

    役員・従業員が株式を取得する具体的な方法は、関連記事「従業員承継（MBO）で後継者が株式を取得する方法」で解説しています。

    2. 地元の企業への引継ぎ

    同じ地域で事業を営む企業に、株式譲渡や事業譲渡で引き継ぐ方法です。地域の事情をよく知る企業であれば、拠点や取引関係、雇用を維持する動機を持ちやすいと考えられます。

    ただし、地域内での引継ぎは、取引先や競合との関係から情報管理に一層の注意が必要です。また、地元企業であることだけを条件にすると、承継先の候補が限られ、価格や条件で妥協を迫られることもあります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」は、仲介者やアドバイザーとの契約、手数料、手続の流れについて確認すべき事項を示しています。

    3. ファンドなど外部の資金を入れた承継

    後継者候補はいるが資金が足りない場合や、承継後の成長に外部の支援が必要な場合には、投資ファンドなどの出資を受ける方法があります。地域金融機関や公的機関が関わるファンドもあります。

    ファンドは、いずれ投資した資金を回収する出口が必要になるため、数年後に株式が再び動くことを前提に考える必要があります。出資を受ける前に、出口の方針や、その時点での承継先の選び方について確認しておくことが重要です。

    4. 財団などによる株式保有を組み合わせる

    オーナーが保有する株式の一部を財団に寄附し、財団が長期の株主として会社を見守る方法です。株式の配当は財団の財源となり、地域の教育・福祉・文化などの公益活動に使われます。会社の利益が、配当を通じて地域に還元される仕組みと言えます。

    ただし、財団は会社の経営を支配するための器ではありません。公益財団法人は原則として会社の議決権の過半数を持てないこと（公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第5条第18号、同法施行令第8条）、譲渡所得等の非課税特例を受ける寄附では保有株式が発行済株式の2分の1を超えないこと（租税特別措置法施行令第25条の17第6項）など、財団の独立性を求める制約があります。財団は、経営を担う後継者（役員・従業員や承継先の企業）と組み合わせる長期の株主として位置付けるのが現実的です。

    財団が議決権を持つことによる影響を避けたい場合は、寄附する株式を議決権のない配当優先株式（種類株式）にする設計も考えられます。経営に必要な議決権は後継者が持ち、財団は配当を受け取って地域の活動を支える、という役割の分け方です。また、財団を自ら設立すると、理事会・評議員会の運営や事務局、会計・報告を長く担い続ける人が必要になります。自ら財団をつくらず、運営体制を備えた既存の財団の中に、オーナーの名前や想いを冠した基金を設ける方法もあり、AEGISでもそのための器としてアイジスレガシー財団を設立しています。いずれの場合も、種類株式の手続や、寄附に伴う税務の取扱いは個別に確認が必要です。

    5. 事業の一部を引き継ぐ

    会社全体の引継ぎが難しい場合でも、地域にとって重要な事業や店舗、技術だけを、事業譲渡などで別の事業者に引き継ぐ方法があります。会社としては清算しても、地域の役割は残るという選択肢です。

    選択肢の比較

    選択肢地域に残りやすいもの主な課題向いている場面
    役員・従業員への承継雇用、取引関係、理念株式取得の資金、経営者保証、経営経験社内に意欲と能力のある人材がいる
    地元企業への引継ぎ拠点、取引関係、雇用候補が限られる、情報管理地域内に事業の相乗効果がある企業がある
    ファンド等の資金を入れた承継事業の継続と成長数年後の出口、経営の自由度後継者候補はいるが資金や経営支援が不足
    財団による株式保有の組合せ理念、地域への利益還元保有・運営の制約、経営を担う人は別に必要承継先が決まり、長期の安定株主と社会還元を両立したい
    事業の一部の引継ぎ重要な事業・サービス会社全体は残らない、従業員の移籍会社全体の承継は難しいが核となる事業がある

    オーナーの想いを承継後もつなぐ仕組み

    株式を手放した後も、オーナーの想いを会社に残すためには、「気持ち」ではなく「仕組み」に置き換えておく必要があります。

    • 経営理念と地域での役割を文書にする：承継先と共有する事業計画の冒頭に、会社が地域で果たしてきた役割を書いておくと、承継後の判断の拠り所になります。
    • 譲渡の条件に織り込む：一定期間の雇用の維持、拠点の継続、屋号の使用などを、譲渡契約の条件として交渉することができます。条件を多く付けるほど、価格や承継先の範囲に影響する点は理解しておく必要があります。
    • 事業用不動産の持ち方を工夫する：店舗や工場の土地・建物をオーナー家が保有し続け、承継先に長期で賃貸する方法をとれば、拠点が地域に残りやすくなります。一方で、賃料や修繕の負担、将来の売却の自由度とのバランスを考える必要があります。
    • 株主構成で支える：経営を担う後継者が議決権の多くを持ち、財団や従業員持株会などが長期の株主として加わる構成にすれば、短期的な利益だけで会社の方向が決まりにくくなります。
    • 家族のルールとして残す：事業や資産に関わる家族の考え方を、家族の話し合いを経てまとめておくことも、想いをつなぐ方法の一つです。関連記事「ファミリー憲章のつくり方」も参考にしてください。

    進め方と相談先

    地域に会社を残すための承継は、準備期間が長いほど選択肢が広がります。一般的には、次の順序で進めます。

    1. 現状と「残したいもの」の整理：会社の財務、株主構成、事業用不動産、借入れと保証、そして残したいものの優先順位を書き出す
    2. 承継先の候補の検討：社内の人材、地元企業、外部の資金などを幅広く検討する
    3. 承継の方法と条件の設計：株式の移し方、資金の確保、保証の扱い、財団の活用の要否を決める
    4. 関係者への説明：従業員、取引先、金融機関、地域の関係者に、時期と内容を考えて伝える
    5. 承継後の見守り：一定期間、旧オーナーが相談役などとして関わるか、財団などを通じて関わるかを決める

    相談先としては、各都道府県に設置されている公的な相談窓口である事業承継・引継ぎ支援センターや、取引のある金融機関、顧問の専門家などがあります。

    実務上注意したいポイント

    • 「地域のため」を理由に後継者に過大な負担を求めない：雇用や拠点の維持を条件にしすぎると、承継後の経営の自由度を奪い、かえって事業の継続を難しくすることがあります。
    • 価格と条件を一体で考える：譲渡価格を高くすることと、地域に残る条件を手厚くすることは、しばしばトレードオフになります。オーナーの手取りと、地域に残るものを並べて比較しましょう。
    • 情報管理を徹底する：地域内での承継の検討は、うわさが広がりやすいものです。従業員や取引先に伝える時期と順序を、あらかじめ決めておくことが重要です。
    • 税務の論点を早めに確認する：株式の譲渡には譲渡所得の課税が、財団への株式の寄附には原則としてみなし譲渡課税と、その非課税特例の要件確認が関わります。承継の方法ごとにオーナーの手取りと税負担を試算しておきましょう。

    AEGISの視点

    後継者がいない会社の承継は、「買い手を探す」話として進められがちです。しかしAEGISは、地域に根差した会社の承継を、「会社が地域で果たしてきた役割を、誰が、どの形で引き継ぐか」を設計することだと考えています。

    その設計では、経営を担う人、株式を持つ人、事業用不動産を持つ人、そして利益の一部を社会に還元する器を、必ずしも同じにする必要はありません。たとえば、経営は従業員出身の後継者が担い、株式の一部を財団が長期に保有して配当を地域の活動に生かし、工場の土地はオーナー家が持ち続けて賃貸する——といったように、役割を分けて組み合わせることで、地域に残せるものは大きく広がります。

    一方で、財団による株式保有は、経営を担う人がいて初めて意味を持つ仕組みです。財団に株式を託すこと自体を目的にせず、事業・経営・所有・社会貢献のそれぞれに担い手を置く一つの設計図として考えることが、オーナーの想いを地域に残すための近道になるとAEGISは考えています。財団が保有する株式の議決権の扱いは関連記事「財団が保有する自社株の議決権をどう行使するか」で、財団設計の全体像はPillar記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。

    まとめ

    • 事業承継ガイドラインは、休廃業・解散企業の約6割が黒字廃業であると指摘しており、承継の実現は雇用や地域の経済活動の維持につながります。
    • 地域に会社を残すには、まず雇用・事業・拠点・取引関係・屋号・理念のうち、何を優先して残したいかを整理することが出発点です。
    • 選択肢には、役員・従業員への承継、地元企業への引継ぎ、ファンド等の資金を入れた承継、財団による株式保有の組合せ、事業の一部の引継ぎがあります。
    • オーナーの想いは、理念の文書化、譲渡の条件、事業用不動産の持ち方、株主構成などの「仕組み」に置き換えることで、承継後もつなぎやすくなります。
    • 具体的な方法の適否や税務の取扱いは、会社と家族の状況によって異なるため、早めに専門家と検討することが望まれます。

    よくある質問

    Q. 後継者がいない場合、まず誰に相談すればよいですか？

    各都道府県に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターは、事業承継に関する相談や、承継先探しの支援を行う公的な窓口です。そのほか、取引のある金融機関や顧問の税理士・弁護士などに相談する方法もあります。早い段階で現状を整理しておくほど、選べる方法が広がります。

    Q. 地元の企業に譲る場合、雇用の維持を約束してもらえますか？

    譲渡契約の中で、一定期間の雇用の維持や処遇について条件を定めることは可能です。ただし、条件を手厚くするほど、承継先の候補や譲渡価格に影響することがあります。何を条件として必ず求め、何は承継先の判断に委ねるかを、事前に整理しておくことが大切です。

    Q. 従業員が株式を買い取る資金がない場合はどうすればよいですか？

    後継者個人への融資、株式を買い取るための会社を設立して出資と借入れを組み合わせる方法、外部の投資家の出資を受ける方法などがあります。株式の一部を先に移し、残りを段階的に移すことも考えられます。経営者保証については、事業承継時に焦点を当てたガイドラインの特則や、保証の解除を支援する制度も確認しておきましょう。

    Q. 財団に株式を寄附すれば、会社は地域に残りますか？

    財団による株式保有は、長期の株主として会社を見守り、配当を地域の公益活動に生かす仕組みにはなりますが、それだけで会社が地域に残るわけではありません。公益財団法人は議決権の過半数を持てないなど、財団が会社を支配することには制約があります。経営を担う後継者や承継先と組み合わせて考えることが前提になります。

    Q. 承継の準備には、どのくらいの期間が必要ですか？

    会社や承継先の状況によって大きく異なりますが、承継先の検討から条件の交渉、関係者への説明、承継後の引継ぎまで含めると、数年単位の時間を見込んでおくことが望まれます。特に役員・従業員への承継では、後継者の育成や資金の準備に時間がかかるため、早めの着手が重要です。

    関連するAEGISのソリューション

    この記事のテーマに関連する、AEGISのソリューションです。

    • 社会貢献型事業承継：自社株・経営権・ご家族への配分を整理して承継方法を比較し、社会貢献を取り入れる場合はその適合性も検討します。
    • 社会貢献を軸にした事業承継：財団活用や非上場株式の寄附の適合性を検討し、経営権・配当・財団運営・税務・実行後の管理を整理します。
    • M&A：会社売却の方針・取引条件・税引後の受取額・売却後の資産管理を検討します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『専門家のための事業承継入門 事例で学ぶ！事業承継フレームワーク』事業承継支援研究会 編、ロギカ書房
    • 『社団・財団・信託を活用した資産・事業承継対策』品川芳宣 編著、野村資産承継研究所 監修、大蔵財務協会
  • 非上場株式を財団に寄附する前に決めること｜議決権・配当・運営体制と税務の確認ポイント

    非上場株式を財団に寄附する前に決めること｜議決権・配当・運営体制と税務の確認ポイント

    オーナーが保有する自社の非上場株式を財団に寄附し、その配当を社会貢献の原資にする——事業承継と社会貢献を結びつける方法として、こうした構想が検討されることがあります。

    ただし、株式の寄附は、現金の寄附とは性質が大きく異なります。株式には議決権と配当を受け取る権利が付いているため、寄附をした瞬間に、会社の株主構成と財団の財源の両方が同時に変わるからです。

    結論から言えば、非上場株式を財団に寄附する前には、少なくとも次の3点を決めておく必要があります。

    1. 議決権：財団が持つ株式の議決権を、誰が、どのような手順で行使するのか
    2. 配当：会社の配当方針と財団の予算を、どのように結びつけるのか
    3. 運営体制：寄附者や会社から独立した判断が、財団の中でどう担保されるのか

    そのうえで、寄附に伴う税金の扱いを確認します。この記事では、それぞれの論点を、オーナーの意思決定の順番に沿って整理します。

    株式を寄附すると何が起きるか

    非上場株式を財団に寄附すると、次の変化が同時に起こります。

    変化する対象起きること
    会社財団が株主となり、株主総会で議決権を行使する立場になる
    後継者後継者が確保できる議決権の割合が、寄附した分だけ相対的に変わる
    財団配当が主な収入源となり、会社の業績と配当方針に財団の活動が左右される
    寄附者と家族寄附した株式は寄附者の財産から外れ、家族が相続する財産の構成が変わる
    税務寄附者に対するみなし譲渡課税、財団に対する課税などの論点が生じる

    このうち、税務の論点は最後に確認すればよいものではありませんが、議決権・配当・運営体制の設計が固まっていないと、税制の要件を満たせるかどうかも判断できません。まずは株式の寄附によって何を実現したいのかを整理することが出発点です。

    財団設計の全体像は、関連記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。

    決めること1：議決権をどう行使するか

    財団の議決権は理事会の判断で行使される

    財団が保有する株式の議決権は、通常、理事会の決議などに基づいて代表理事が行使します。財団は寄附者の持ち物ではないため、寄附者や会社の経営陣が、財団の議決権行使を直接指示できる関係にはありません。

    この点は、寄附を検討するオーナーにとって重要な意味を持ちます。

    • 経営陣と財団の考えが一致している間は、財団は安定的な株主として機能しやすい
    • しかし、創業家と経営陣の対立、第三者からの買収提案、増資などの場面では、財団がどう判断するかが会社の行方を左右し得る
    • 財団の理事に会社の役員が多く就いていると、財団の判断の独立性や、会社法上の支配関係が問題になることがある

    つまり、「財団に寄附すれば安定株主になってくれる」とは限りません。財団がどのような方針で議決権を行使するのかを、あらかじめ議決権行使の方針として定めておくなど、財団の独立性と会社の安定の両立を考えておく必要があります。

    後継者の議決権への影響

    寄附する株式の割合によっては、後継者が単独で確保できる議決権が過半数や3分の2を下回ることもあります。事業承継の計画上、後継者がどの程度の議決権を持つべきかを先に決め、その範囲内で寄附の規模を考えるのが順序です。

    議決権と配当を切り分けて設計する考え方（種類株式の活用など）については、関連記事「議決権と配当を分けて設計できるか」で扱っています。寄附する株式を議決権のない株式にするなどの設計も考えられますが、会社法上の手続や評価・税務への影響を個別に確認する必要があります。

    保有割合の上限にも注意

    税制や公益認定の基準には、財団が保有できる株式の割合に関わるものがあります。たとえば国税庁は、株式の寄附について譲渡所得等の非課税の承認を受けるための判定の一つとして、寄附によって公益法人等が保有することになる株式（寄附前から保有するものを含む）が、その会社の発行済株式総数の2分の1を超えないことを示しています（租税特別措置法施行令第25条の17第6項）。また、公益法人については、他の団体の意思決定に関与できる株式等を保有する場合、その会社の議決権の過半数を有していないことが公益認定の基準とされています（公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第5条第18号、同法施行令第8条）。前者は「発行済株式総数」、後者は「議決権」を基準とする別々のルールです。寄附の規模を考える際には、両方の上限を確認しておくことが欠かせません。

    決めること2：配当と財団の予算をどう結びつけるか

    株式の寄附は「配当が公益に使われること」が前提

    株式は、建物や土地のように公益目的事業にそのまま使うことができない財産です。そのため、株式を寄附した場合には、その株式から生じる配当の全部が、継続して公益目的事業に充てられるかどうかが、税制の適用上の重要な判断材料になります。

    裏を返すと、次のような状態は注意が必要です。

    • 会社が無配、または配当が毎年定期的に支払われない
    • 配当を受け取っても、財団の公益目的事業に使い切れず、使途が定まらないまま残る
    • 配当金が財団の事務所や役員のための施設に使われる

    会社の配当方針と財団の活動計画をすり合わせる

    会社側にとって、配当は成長投資や財務の安定とのバランスで決めるものです。一方、財団側は、一定の配当がなければ助成や事業を継続できません。両者の利害は、時に対立します。

    寄附の前に、次の点を経営陣・後継者と共有しておくことが望まれます。

    • 会社の配当方針（安定配当か、業績連動か）
    • 財団の活動に必要な年間予算の目安と、配当が想定を下回った場合の対応
    • 配当の決定に財団が株主としてどう関わるか

    配当の変動を財団がどう吸収するか、運営資金の考え方は、関連記事「株式寄附と財団の運営資金をどう考えるか」で詳しく扱っています。

    決めること3：財団の運営体制をどう組むか

    株式を寄附する財団では、運営体制が「財団が会社やオーナー家から独立しているか」を示す要素になります。国税庁は、寄附に係る非課税の承認の判定の考え方として、次のような点を示しています。

    • 理事・監事・評議員のうち、親族関係がある人などの占める割合が、それぞれ3分の1以下とする旨の定款の定めがあること
    • 寄附者、法人の役員等やその親族等に対して、施設の利用、金銭の貸付け、資産の譲渡、給与の支給、役員等の選任などで特別の利益を与えないこと
    • 解散した場合の残余財産が、国・地方公共団体や他の公益法人等に帰属する旨の定款の定めがあること
    • 寄附者やその親族が役員となっている会社の株式を寄附する場合は、その議決権の行使にあたり、あらかじめ理事会で理事総数の3分の2以上の承認を得る旨の定款の定めがあること（租税特別措置法第40条関係通達18）

    運営体制の設計では、次の点も検討しておきたいところです。

    • 評議員・理事に、会社や創業家から独立した有識者をどの程度迎えるか
    • 会社の役員が財団の理事を兼ねる場合、利益相反の場面でどう判断するか
    • 助成先の選考を、誰がどのような基準で行うか

    運営体制を自ら組まないという選択肢

    ここまでの運営体制を寄附者の家族だけで整え、何十年も維持するのは簡単ではありません。株式の寄附先として、自ら財団を設立する代わりに、独立した役員構成と事務局をすでに備えた財団の中に基金を設ける方法もあります。AEGISでは、この考え方に基づき、一定額の配当が確実に見込まれる株式等を、専門家の確認と理事会の決定を経て受け入れるアイジスレガシー財団を設立しています。

    議決権のない配当優先株式を寄附する設計と組み合わせれば、後継者の議決権を保ちながら、配当を社会貢献の財源に充てることができます。後継者が財団の理事や事務局として運営を担う必要もありません。ただし、この場合も、本記事で見てきた議決権・配当・税務の確認は同じように必要です。

    税務上の確認ポイント

    寄附者：みなし譲渡と非課税の特例

    個人が株式を法人に寄附すると、寄附した時の時価で譲渡があったものとみなされ、取得時からの値上がり益に所得税が課されるのが原則です。創業者が保有する自社株式は、取得価額が低く値上がり益が大きいことが多いため、この点は特に重要です。

    公益法人等への寄附で、一定の要件を満たし国税庁長官の承認を受けた場合には、この所得税が非課税となる特例があります（租税特別措置法第40条）。国税庁によれば、主な要件は次のとおりです。

    要件内容
    公益の増進への寄与寄附が教育・科学の振興、文化の向上、社会福祉への貢献その他公益の増進に著しく寄与すること
    公益目的事業への供用寄附財産が、寄附の日から2年を経過する日までに、公益目的事業の用に直接供されること（またはその見込みであること）
    不当減少でないこと寄附により、寄附者の所得税や、寄附者の親族等の相続税・贈与税の負担を不当に減少させる結果とならないこと

    承認申請は、原則として寄附の日から4か月以内に、寄附者の所得税の納税地を所轄する税務署に提出します。また、公益財団法人など一定の法人への寄附で、寄附者がその法人の役員等やその親族等に該当しないことなどを要件とする「承認特例」もあり、こちらは申請から一定期間内に判断がなければ承認があったものとみなされます（原則1か月。株式などの寄附は、受け手が国立大学法人等である場合を除き3か月。租税特別措置法施行令第25条の17第8項）。

    承認を受けた後でも、寄附財産が公益目的事業に直接供されなくなった場合などには承認が取り消され、寄附者または財団に所得税が課されることがあります。

    財団：持分の定めのない法人への課税

    財団への寄附によって、寄附者の親族等の相続税・贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められる場合には、財団を個人とみなして贈与税（遺贈の場合は相続税）が課される仕組みがあります（相続税法第66条第4項）。運営体制の設計は、この判定とも直結します。

    相続後に寄附する場合

    相続や遺贈で取得した株式を、相続税の申告期限までに公益財団法人などに寄附した場合には、その株式を相続税の課税対象としない特例があります（国税庁タックスアンサーNo.4141）。ただし、公益認定を受けていない一般財団法人への寄附は対象外です。生前に寄附するか、遺言で寄附するか、相続人が寄附するかによって、適用される制度が変わります。

    株式の評価

    非上場株式の寄附では、寄附時の株式の時価をどう算定するかが、みなし譲渡の計算や各種判定の前提になります。みなし譲渡の計算に用いる時価は、所得税基本通達59-6により、一定の条件のもとで財産評価基本通達の取引相場のない株式の評価方法の例により算定するとされています。評価方法は会社の規模や株主の立場によって異なるため、寄附の計画段階で確認しておく必要があります。

    実務上注意したいポイント

    • 事業承継の計画と一体で考える：寄附の規模は、後継者が確保すべき議決権から逆算します。事業承継の全体像は関連記事「事業承継は何から始めるべきか」で整理しています。

    • 受け手の財団の状態を先に整える：寄附を受ける財団の定款、役員構成、公益認定の有無によって、使える税制が変わります。寄附の時点で要件を満たしている必要がある点に注意が必要です。一般財団法人と公益財団法人の違いは、関連記事「一般財団法人と公益認定の違い」で解説しています。

    • 家族の理解を得る：寄附した株式は家族が相続する財産から外れます。遺留分を含め、家族との合意形成を先行させることが望まれます。

    • 一度に全部を寄附しない選択肢：寄附の規模や時期を段階的に分けることで、会社・財団双方の変化を確かめながら進めることもできます。

    AEGISの視点

    自社株式を財団に寄附するという判断は、「相続税をどう減らすか」という発想から語られることがあります。しかしAEGISは、この判断を「会社の所有の一部を、家族ではなく社会に託す」という承継の設計として捉えています。

    会社は創業者一人のものではなく、従業員、取引先、地域とともに育ってきた存在です。その会社が生み出す利益の一部を、財団を通じて社会に還していく仕組みは、承継を合理的に突き詰めた先に現れる、一つの自然な形だとAEGISは考えています。

    ただし、そのためには、財団が会社や創業家の「別の財布」になってはいけません。議決権の行使、配当の使い道、運営体制のいずれにおいても、財団が自らの目的に沿って独立して判断できることが、税制上の要件を満たすためにも、想いを長く続けるためにも不可欠です。株式の寄附を検討する際の税務の論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 非上場株式を財団に寄附すると、会社の株主構成と財団の財源が同時に変わります。
    • 寄附の前に、議決権の行使方法、配当と財団予算の関係、財団の運営体制の3点を決めておくことが重要です。
    • 寄附者には原則としてみなし譲渡課税が生じますが、国税庁長官の承認を受けた場合の非課税特例（租税特別措置法第40条）があります。承認申請は原則として寄附の日から4か月以内です。
    • 国税庁は、株式の寄附について、財団が保有する株式が発行済株式総数の2分の1を超えないことを判定要素の一つとして示しています。
    • 財団を個人とみなして課税する仕組み（相続税法第66条第4項）もあり、運営体制の設計と税務は切り離せません。

    具体的な適用可否や設計は、会社の状況、家族構成、財団の状態などの個別事情によって異なります。

    よくある質問

    Q. 自社株を財団に寄附すれば、相続税の対象から外れますか？

    寄附した株式は寄附者の財産ではなくなりますが、寄附によって家族の相続税・贈与税の負担が不当に減少すると認められる場合には、財団に贈与税などが課される仕組みがあります。また、寄附者にはみなし譲渡による所得税の論点もあります。「寄附すれば非課税」と単純には言えないため、要件の確認が必要です。

    Q. 財団に寄附した株式の議決権は、寄附者が行使できますか？

    財団が保有する株式の議決権は、財団の理事会の決議などに基づいて行使されるのが通常であり、寄附者が直接行使するものではありません。寄附者が財団を通じて会社を支配するような設計は、税制上・公益認定上の要件と合わない可能性があります。

    Q. 会社が無配の場合でも、株式を財団に寄附できますか？

    寄附自体は可能ですが、配当がなければ財団の財源にならず、みなし譲渡の非課税特例の適用上も問題となる可能性があります。株式の寄附では、配当の全部が継続して公益目的事業に充てられるかどうかが重要な判断材料とされているためです。配当方針とあわせて検討する必要があります。

    Q. 承認申請の期限を過ぎてしまうとどうなりますか？

    承認申請書は、原則として寄附の日から4か月以内（その前に所得税の確定申告期限が到来する場合はその期限まで）に提出する必要があります。期限内に申請しなければ、非課税の特例を受けることはできません。寄附の実行前に、申請の準備を整えておくことが重要です。

    Q. 一般財団法人に株式を寄附する場合と、公益財団法人に寄附する場合で違いはありますか？

    あります。たとえば、相続財産を寄附した場合の相続税の非課税特例は、公益財団法人などが対象で、公益認定を受けていない一般財団法人は対象外です。みなし譲渡の非課税特例でも、手続が迅速な承認特例は公益財団法人など一定の法人に限られます。受け手の法人の状態によって選択肢が変わります。

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    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『社団・財団・信託を活用した資産・事業承継対策』品川芳宣 編著、大蔵財務協会
    • 『公益法人・一般法人のQ&A 運営・会計・税務（五訂版）』稲葉威雄・鳥飼重和・中田ちず子 監修、大蔵財務協会
    • 『令和7年4月施行対応 フローでわかる 一般／公益 社団・財団法人運営ガイドブック』富川昌之 著、新日本法規出版
  • 公益認定を申請するときの流れと基準｜公益目的事業の判断、令和6年改正後の認定基準、申請書類と審査

    公益認定を申請するときの流れと基準｜公益目的事業の判断、令和6年改正後の認定基準、申請書類と審査

    公益認定とは、一般社団法人・一般財団法人が、行政庁から「公益目的事業を主たる目的とする法人」として認められ、公益社団法人・公益財団法人になるための手続です。

    申請の流れを一言でまとめると、定款を認定基準に合わせて変更し、事業と財務の見込みを示した申請書を行政庁に提出し、有識者による合議制の機関の審査（諮問・答申）を経て認定を受けるというものです。行政庁が定める標準的な処理期間は、申請書の提出の翌日から4か月とされています。

    基準は、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（認定法）5条に定められており、令和6年の法改正（令和7年4月施行）で財務に関する基準などが見直されました。この記事では、申請を具体的に考え始めた方に向けて、判断の中心となる公益目的事業の考え方、改正後の認定基準、申請書類と審査の流れを順に整理します。

    申請できる法人と申請先

    公益認定を申請できるのは、公益目的事業を行う一般社団法人・一般財団法人です（認定法4条）。新たに公益法人を目指す場合も、まず一般社団法人または一般財団法人を設立し、そのうえで申請する流れになります。

    申請先の行政庁は、内閣総理大臣または都道府県知事です（認定法3条）。事務所の所在や公益目的事業を行う区域などによって、いずれが行政庁になるかが決まります。国が行政庁となる場合は内閣府の公益認定等委員会が、都道府県の場合は各都道府県に置かれた合議制の機関が、認定の可否について審議します。

    申請から認定までの流れ

    内閣府の「申請の手引き〔公益認定編〕」などをもとに、申請から認定後までの流れを整理すると次のとおりです。

    段階主な内容確認したいこと
    1. 事業と体制の整理行う事業を公益目的事業と収益事業等に区分し、事業ごとの収支と人員体制を見通す各事業が公益目的事業に当たるか、財務の基準を満たせるか
    2. 定款の変更案の作成理事会の設置、役員構成、残余財産の帰属など、認定基準に合わせた定款の変更案を作る内閣府「公益認定のための『定款』について」との整合
    3. 法人内部の意思決定社員総会・評議員会の特別決議で定款変更を決め、理事会で申請を決議する公益認定を前提とした定款変更であることを明確にしておく
    4. 申請書の作成・提出申請書、別紙、財務の別表、定款、事業計画書・収支予算書などを提出（電子申請が推奨）書類間の数値の整合
    5. 審査行政庁が審査し、必要に応じて補正や追加資料を求める申請内容に変更が生じた場合は速やかに連絡
    6. 諮問・答申公益認定等委員会または都道府県の合議制の機関に諮問し、答申を受ける—
    7. 認定・通知認定または不認定の処分が通知される—
    8. 認定後の手続名称変更の登記、分かち決算、定期提出書類の準備認定日を境に会計と運営のルールが変わる

    ※AEGIS作成。実際の手順は行政庁の案内に従ってください。

    認定を受けると、名称中の「一般社団法人」「一般財団法人」は「公益社団法人」「公益財団法人」に変更する定款の変更をしたものとみなされます（認定法9条1項）。名称変更そのものについて社員総会等で決議する必要はありませんが、公益認定を受けたことを証する書面を添付して名称変更の登記を行う必要があります（同条2項）。

    最大の論点：公益目的事業に当たるか

    公益目的事業の定義

    公益目的事業とは、学術、技芸、慈善その他の公益に関する認定法の別表各号に掲げる種類の事業であって、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するものをいいます（認定法2条4号）。別表には、学術・科学技術の振興、文化・芸術の振興、高齢者の福祉の増進など、23の号が掲げられています。

    判断は2段階で考えると整理しやすくなります。

    1. その事業が、別表のいずれかの号に掲げる種類の事業に当たるか
    2. その事業が、特定の人だけでなく、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与しているか

    多くの申請で検討の中心となるのは2です。会員だけが利益を受ける事業や、特定の企業・個人の利益につながる事業は、公益目的事業と認められにくくなります。

    事業の類型ごとのチェックポイント

    申請書では、事業を検査・検定、資格付与、講座・セミナー、助成（応募型）、施設の貸与などの類型に当てはめ、類型ごとの「チェックポイント」に沿って公益性を説明します。たとえば奨学金や研究助成のような助成事業であれば、応募の機会が広く開かれているか、選考が公正に行われる仕組みがあるか、といった点を説明することになります。

    チェックポイントは、不特定多数の者の利益の増進に寄与するかどうかを事実認定するための留意点です。チェックポイントに機械的に当てはまらない事業でも、事業の目的・内容・受益者の範囲を具体的に示すことで、公益性を説明できる余地があります。

    認定基準：令和6年改正後の全体像

    認定法5条は、21の号で認定基準を定めています。オーナーが財団・社団を設計する視点で分類すると、次のように整理できます。

    分類主な基準根拠（認定法5条）
    事業の内容公益目的事業を主たる目的とすること／投機的な取引など社会的信用を損なう事業を行わないこと／収益事業等が公益目的事業に支障を及ぼさないこと1号・5号・7号
    財務公益目的事業について中期的な収支の均衡が図られる見込みであること／公益目的事業比率が50%以上となる見込みであること／使途不特定財産額が制限を超えない見込みであること／経理的基礎・技術的能力があること2号・6号・8号・9号
    ガバナンス理事・監事のそれぞれについて、親族等の特別利害関係者の合計が3分の1を超えないこと／他の同一団体の関係者が3分の1を超えないこと／外部理事・外部監事を置くこと（理事は一定規模以上の法人）／一定規模以上の法人は会計監査人を置くこと／役員報酬が不当に高額でないこと10号〜16号
    利益供与の禁止社員・役員などの関係者に特別の利益を与えないこと／営利事業者などに寄附その他の特別の利益を与えないこと3号・4号
    財産他の団体の意思決定に関与できる株式などを保有しないこと（実質的に支配するおそれがない場合を除く）／不可欠特定財産の定款への定め／認定取消し時・清算時の財産の帰属先の定款への定め18号〜21号

    ※AEGIS作成。各号の正確な要件は認定法・同施行令・公益認定等ガイドラインで確認が必要です。

    令和6年改正で変わった主な点

    令和6年の認定法改正（令和7年4月1日施行）では、主に次の点が見直されました。

    • 収支相償から中期的収支均衡へ：公益目的事業の収入がその実施に要する費用を超えないことを求める考え方が、一定期間で収支の均衡を図る考え方に改められました。将来の公益目的事業に充てるために積み立てる「公益充実資金」も設けられています。
    • 遊休財産額から使途不特定財産額へ：保有できる財産の上限に関する基準の名称と内容が見直されました。
    • 外部理事・外部監事：法人やその子法人の業務執行者でなかった者を役員に含めることが求められるようになりました。

    申請書の財務の別表も、この改正に合わせて「中期的収支均衡」「公益目的事業比率」「使途不特定財産額」の3つの計算表で構成されています。改正後の財務規律については、関連記事「公益法人の財務規律をオーナー目線で読む」で詳しく解説しています。

    欠格事由

    認定基準とは別に、認定法6条は、公益認定を受けられない欠格事由を定めています。役員に一定の法令違反歴がある場合、過去に公益認定を取り消されてから一定期間を経過していない場合、税の滞納処分を受けている場合、暴力団員等が事業活動を支配している場合などです。役員の候補者を選ぶ段階で確認しておきたい事項です。

    申請書類の構成

    内閣府の手引きや申請書の様式によると、申請書類は大きく次のように構成されています。

    • 申請書（かがみ文書）
    • 別紙1：法人の基本情報
    • 別紙2：法人の事業（公益目的事業の種類・内容、収益事業等の内容など）
    • 財務の別表：中期的収支均衡、公益目的事業比率、使途不特定財産額の計算
    • 別添：法人の組織、株式等の保有状況、経理的基礎の説明、役員等名簿、確認書
    • 添付書類：定款、事業計画書・収支予算書、財産目録・貸借対照表、役員等の報酬等の支給基準、許認可等を証する書類（必要な場合）など

    書類の数は多いものの、中心にあるのは「どのような事業を、どのような体制と資金で、継続して行うのか」という一貫した説明です。事業計画書、収支予算書、財務の別表の数値が相互に整合していることが、審査を円滑に進めるうえで重要になります。

    AEGISの視点

    オーナーが公益財団法人を設立し、自社株や不動産を拠出して社会貢献を続けたいと考える場合、公益認定の基準は「家族の財団」から「社会の財団」へ移るための条件といえます。親族等が理事・監事のそれぞれ3分の1を超えないこと、外部の役員を迎えること、関係者に特別の利益を与えないことは、いずれもオーナー家の影響力に一定の歯止めをかけるものです。

    とくに自社株を拠出する場合は、他の団体の意思決定に関与できる株式の保有を原則として制限する基準や、配当収入と中期的収支均衡の関係を、申請前に検討しておく必要があります。株式の議決権をどう行使するかという方針も、申請段階から説明できるよう整理しておくことが望まれます。議決権の考え方は、関連記事「財団が保有する自社株の議決権をどう行使するか」で解説しています。

    AEGISは、公益認定の申請書を「審査を通すための書類」ではなく、財団が今後何十年も守っていく事業と体制の設計図として作るべきだと考えています。申請の段階で描いた事業と財務の見通しは、認定後の定期提出書類や立入検査でも確認され続けるからです。

    一方で、こうした基準を満たし続ける体制を一族で整え、次の世代にも引き継いでいくことが重いと感じる場合は、自ら財団を設立せず、運営体制を備えた既存の財団の中に基金を設ける方法もあります。AEGISでは、そのための器としてアイジスレガシー財団を設立しています。どの方法を選ぶかは、目的の独自性と、運営を担い続けられる人がいるかどうかで判断するのが現実的です。

    一般財団法人のまま運営する場合との違いは、親記事「一般財団法人と公益認定の違い」で、財団全体の設計は Pillar記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。

    財団関連の税務の論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 公益認定は、一般社団法人・一般財団法人が行政庁に申請し、公益認定等委員会または都道府県の合議制の機関への諮問・答申を経て受けるものです。標準処理期間は申請の翌日から4か月とされています。
    • 最大の論点は、各事業が認定法別表の事業に当たり、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与する「公益目的事業」かどうかです。
    • 認定基準は認定法5条の21号で、令和6年改正（令和7年4月施行）により中期的収支均衡、使途不特定財産額、外部理事・外部監事などが導入されました。
    • 申請前に、定款を認定基準に合わせて変更し、社員総会・評議員会の特別決議と理事会の決議を経ておく必要があります。
    • 認定後は名称変更の登記、分かち決算、定期提出書類など、運営のルールが切り替わります。

    よくある質問

    Q. 公益認定の審査にはどのくらいの期間がかかりますか？

    内閣府は、公益認定の標準処理期間を、申請書が提出された日の翌日から4か月としています。ただし、これは申請後の審査の目安であり、事業の整理や定款変更、書類の準備にはこれとは別に相当の期間を見込む必要があります。

    Q. 設立したばかりの一般財団法人でも申請できますか？

    申請自体は可能です。ただし、事業計画書や収支予算書で、公益目的事業を継続して行うための経理的基礎や技術的能力があることを示す必要があります。実績が乏しい場合は、事業の内容と資金計画を具体的に説明できるかが重要になります。

    Q. 理事の多くが家族のままでも公益認定を受けられますか？

    認定基準では、各理事について、その理事と配偶者・三親等以内の親族などの特別利害関係にある理事の合計が理事総数の3分の1を超えないことが求められます。監事についても同様です。家族中心の役員構成のままでは基準を満たさないため、役員の構成を見直す必要があります。

    Q. 自社株を保有している財団は公益認定を受けられますか？

    認定基準では、他の団体の意思決定に関与できる株式などを保有しないことが原則とされ、その保有によって他の団体の事業活動を実質的に支配するおそれがない場合は例外とされています。保有する株式の割合や議決権の扱いによって判断が分かれるため、申請前に確認が必要です。

    Q. 公益認定を受けた後、名称変更の手続は必要ですか？

    名称を公益社団法人・公益財団法人に変える定款変更は、認定を受けたことにより行ったものとみなされます。一方で、登記上の名称は変更の登記が必要で、公益認定を受けたことを証する書面を添付して申請します。

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    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『令和7年4月施行対応 フローでわかる 一般／公益 社団・財団法人運営ガイドブック』富川昌之 著、新日本法規出版、はじめに、第2章 P.254-258
    • 『公益認定の判断基準と実務』出口正之 著、全国公益法人協会、第Ⅲ部 P.217-232