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  • M&A後に売り手オーナーが担う役割と条件｜引継ぎの期間・立場・報酬とアーンアウトをどう考えるか

    M&A後に売り手オーナーが担う役割と条件｜引継ぎの期間・立場・報酬とアーンアウトをどう考えるか

    会社の売却交渉が進むと、買い手から「売却後もしばらくは会社に残ってほしい」と求められることがよくあります。取引先や従業員との関係、社長にしか分からないノウハウなど、オーナーの存在そのものが会社の価値の一部になっているからです。

    結論から言えば、売却後に残るかどうかは「善意の協力」ではなく、売却の条件の一部として扱うべきものです。残る期間、立場と権限、報酬、終わり方、競業の制限、退職金や経営者保証との関係、そして業績に応じて代金が追加されるアーンアウトを設けるかどうか。これらを最終契約の前に具体的に決めておくことが、売却後のトラブルを防ぎ、オーナー自身の次の人生設計を守ることにつながります。

    この記事では、クロージング（株式の引渡しと代金の決済）の後に、売り手のオーナーが担う役割と、その条件の考え方を整理します。

    なぜ買い手は「残ってほしい」と言うのか

    中小企業の価値は、経営者個人に強く結び付いていることが少なくありません。買い手が売り手オーナーの関与を求める主な理由は次のとおりです。

    • 取引先との関係：主要な取引先が「社長だから」取引を続けている場合、引継ぎがないと取引が離れるおそれがあります。
    • 従業員の安心：経営者が突然いなくなると、幹部や従業員の退職が続くことがあります。
    • ノウハウの承継：見積り、仕入れ、技術、業界の慣行など、文書化されていない知識の引継ぎが必要です。
    • 許認可の要件：業種によっては、経験や資格のある人が役員として在籍していることが営業の条件になり、買い手側の人材がそろうまで残ってもらう必要が生じます。

    裏返せば、こうした依存の度合いが大きいほど、残る期間は長くなりがちです。売却の数年前から社長依存を減らしておくことの意味は、M&AのPillar記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。

    残り方の主な形

    売却後の関与の仕方は、大きく次の四つに分けて考えると整理しやすくなります。

    残り方主な立場期間の目安確認したいこと
    ①短期の引継ぎ顧問、嘱託など数か月程度出社頻度、引継ぎの範囲、終了時期
    ②役員として残る取締役、会長など（代表権なしが多い）1年前後〜数年権限の範囲、報酬、退職金の扱い
    ③経営者として続ける代表取締役社長などとして経営を担う数年経営の裁量、業績目標、解任・退任の条件
    ④関与しないなしクロージングと同時に退任引継ぎ資料の整備、取引先への挨拶

    実務書では、引継ぎ期間は数か月から半年程度とする例が多く、実際には出社の頻度が徐々に減り、予定より早く引継ぎを終える例も少なくないとされています。一方、許認可の要件や後任の確保の事情から、1年を超えて役員として残る例もあります。

    どの形を選ぶかは、オーナーの意向（すぐに離れたいのか、見届けたいのか）、年齢と体力、売却後にやりたいこと、そして買い手の体制によって決まります。売り手の希望と買い手の期待がずれたまま契約すると、売却後の関係がこじれやすいため、交渉の早い段階で率直にすり合わせることが大切です。

    契約で決めておきたい条件

    残る場合には、少なくとも次の項目を書面で合意しておくことが望まれます。

    項目決めておくこと
    期間開始日と終了日、延長の有無と決め方
    立場と権限役職、代表権の有無、決裁できる範囲、報告の相手
    業務の内容取引先への同行、技術の指導、後任の育成など具体的な役割
    勤務の形常勤か非常勤か、出社の頻度、勤務場所
    報酬金額、支払方法、業績との連動の有無
    終了の条件途中で終わる場合（双方の事情）の扱い、報酬の精算
    競業避止・秘密保持制限の期間・地域・事業の範囲
    その他経費・車両・執務室の扱い、経営者保証の解除時期

    報酬の考え方

    役員として残る場合は役員報酬、顧問として関与する場合は顧問料として支払われるのが一般的です。顧問料は、契約の内容や関与の実態によって、税務上給与として扱われる場合とそうでない場合があります。報酬の金額は、引継ぎの業務量に見合った水準とし、売却代金の上乗せのような性格にならないよう注意します。

    役員退職金との関係

    売却後に役員として残る場合、その時点で役員退職金を受け取れるかが問題になります。法人税基本通達9-2-32では、分掌変更などで役員としての地位や職務の内容が激変し、実質的に退職したのと同様の事情がある場合には退職給与として扱えるとし、常勤から非常勤への変更や報酬のおおむね50%以上の減少などを例示しています。ただし、代表権がある人や経営上主要な地位を占める人は除かれており、肩書を変えても実態として経営に深く関わっていれば、退職給与と認められないおそれがあります。

    そのため、短期の引継ぎであればクロージング時に退任して退職金を受け取り、顧問として関与する形が、長く役員として残る場合は実際に退任するときに退職金を支給する形が検討されます。後者では、退職金の支給がそれだけ先になり、その間に会社や買い手の経営が悪化すれば支払われないリスクが生じます。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、役員退職慰労金のクロージング後払いは最終契約で留意すべき事項の一つとして取り上げられています。退職金と株式の対価の配分については、関連記事「会社売却と役員退職金の組み合わせ」で詳しく扱っています。

    アーンアウトとは何か

    アーンアウトとは、売却代金を「クロージング時に支払う確定額」と「一定期間後の業績などの条件を達成した場合に追加で支払う額」に分ける取決めです。条件を達成すれば追加の支払いがあり、達成しなければ支払いはありません。

    どんなときに検討されるか

    売り手と買い手の間で、会社の将来の業績の見方が大きく分かれるときに検討されます。たとえば、直近で業績が急に伸びている、立ち上げたばかりの新事業がある、一時的な要因で業績が落ち込んでいる、といった場面です。売り手は見込みどおりの成果が出れば対価を受け取れ、買い手は見込みが外れた場合の払い過ぎを避けられます。

    一方、中小M&Aガイドライン（第3版）は、アーンアウト条項について、デュー・ディリジェンスや当事者間の調整を十分に行ったうえで、確定していない具体的なリスクに対応して設けるべきものであり、調整が不十分な段階で評価額の差を埋める目的などで設けることには慎重であるべき、という趣旨を示しています。

    売り手が確認したい点

    • 何を指標にするか：売上高、利益など、どの数字を、どの時点で、どう計算して判定するかを明確にします。会計方針の変更や、買い手グループからの費用の配賦で数字が動かないよう、計算方法を具体的に定めます。
    • 期間は長すぎないか：期間が長いほど、景気や買い手の経営判断など、売り手が左右できない要因の影響が大きくなります。中小M&Aガイドライン（第3版）では、評価の期間はクロージング後3年以内とされることが多いと説明されており、実務書でも短期間が望ましいとする見方が示されています。
    • 売り手が経営に関与できるか：売り手が業績に責任を持てない立場なのに、業績を条件に代金が決まるのは不合理です。アーンアウトを受け入れるなら、売却後の役割と権限がそれに見合っているかを確認します。
    • 数字を確認する方法：判定の根拠となる資料を売り手が確認できる手段や、意見が分かれた場合の解決方法を決めておきます。
    • 受け取れない可能性を織り込む：追加の支払いは「受け取れたら幸い」と考え、売却後の資金計画には確定額だけを入れておくのが安全です。

    税金の扱いは事前に確認する

    アーンアウトで追加に受け取る代金が、株式の譲渡所得として扱われるのか、別の所得として扱われるのか、またどの年の所得になるのかは、契約の定め方や条件の内容によって判断が分かれ得る論点です。株式の譲渡所得であれば申告分離課税で、税率は所得税15%・住民税5%に復興特別所得税が加わります（国税庁 タックスアンサーNo.1463）が、そのように扱われるかは個別の確認が必要です。条件の設計段階から、税務と法務の専門家に確認しておくことが欠かせません。

    なお、売却後に問題が見つかって代金を返す「価格の事後調整」や、表明保証に基づく補償は、アーンアウトとは逆向きのお金の流れです。その仕組みと税務の違いは、関連記事「表明保証と売主の責任」で扱います。

    競業避止と秘密保持

    株式譲渡の契約では、売り手が一定期間、売却した会社と競合する事業を行わないことを約束する「競業避止義務」が定められるのが一般的です。買い手にとっては、取引先やノウハウが売り手とともに流出しないための重要な約束です。

    売り手として確認したいのは、制限の期間・地域・事業の範囲が、売却後に予定している活動と両立するかです。売却後に新しい事業を始めたい、別の会社の役員に就きたい、といった計画がある場合は、交渉の段階で伝え、範囲を調整しておく必要があります。職業選択の自由との関係で、過度に広く長い制限は効力が争われる可能性もありますが、まずは自分の計画と合う内容で合意することが基本です。秘密保持の義務も、売却後に続く期間と対象を確認しておきます。

    経営者保証の解除

    会社の借入れにオーナーが個人保証をしている場合、売却後にその保証をいつ、どのように外すかは、残り方と並ぶ重要な条件です。中小M&Aガイドライン（第3版）も、譲り渡し側の経営者保証の扱いについて、売却前の会社の信用力・ガバナンスによる解除や、買い手の信用力などを踏まえた解除・買い手側への移行といった考え方を示しています。

    売却後に会社を離れるのに保証だけが残る状態は避けるべきです。保証の一覧を作り、解除の時期と方法を契約に定め、買い手と金融機関の協議の進み具合を確認します。保証を外すための準備の考え方は、関連記事「経営者保証を外して事業承継する方法」も参考になります。

    実務上注意したいポイント

    • 「何でも手伝う」と言わない：善意の約束は期間も範囲も曖昧になりがちです。具体的な役割を書面で決めます。
    • 権限と責任を一致させる：経営の決定権を持たないのに、業績の責任だけを負う形は避けます。
    • 社内外への伝え方をそろえる：誰が新しい経営者なのか、売り手は何を担うのかを、買い手と一緒に従業員や取引先へ伝えます。役割が曖昧だと、社内の指示系統が混乱します。
    • 終わり方を先に決める：期間満了や途中終了の扱いを決めておくと、気持ちよく離れることができます。
    • 具体的な判断は個別事情で異なる：契約の文言によって、税務上・法務上の結論が変わることがあります。

    AEGISの視点

    売却後の引継ぎは、契約書では数行の条項になりがちですが、オーナーにとっては「自分が育てた会社を、どう手放すか」という最後の仕事です。AEGISは、売却後の役割を「会社の価値を買い手に確実に引き渡すための仕上げ」であると同時に、「オーナー自身が次の人生に移るための移行期間」と考えています。

    そのため、残る期間や報酬だけでなく、退職金の受け取り時期、アーンアウトの有無、保証の解除時期といった条件が、売却後の資金計画にどう影響するかを一体で確認することが大切です。確定していない受取額を前提に、寄附や投資、家族への贈与を急いでしまうと、計画が崩れることがあります。売却後の資産の設計は、関連記事「会社売却後の資産をどう守り、どう使うか」で整理しています。

    関わり続ける期間がいつか終わることを前提に、その終わり方まで設計しておく。それが、買い手にも従業員にも、そしてオーナー自身にも納得のいく引継ぎにつながります。

    まとめ

    • 売却後に残るかどうかは、売却の条件の一部として、期間・立場・権限・報酬・終わり方を最終契約の前に決めておくことが大切です。
    • 残り方には、短期の引継ぎ、役員として残る、経営者として続ける、関与しない、といった形があり、オーナーの意向と買い手の体制で決まります。
    • 役員として長く残る場合は、退職金の受け取り時期が先になり、その間の支払いの確実性が論点になります。
    • アーンアウトは評価の差を安易に埋める手段ではなく、指標・期間・確認方法・税務を慎重に設計する必要があります。
    • 競業避止の範囲と経営者保証の解除時期も、売却後の計画と両立するよう確認します。

    よくある質問

    Q. 売却後の引継ぎ期間は、どのくらいが一般的ですか？

    数か月から半年程度とする例が多いとされています。実際には、最初の1か月ほどは頻繁に出社し、その後は徐々に頻度を下げていく形がよく見られます。許認可の要件や後任の事情で、1年を超えて役員として残る場合もあります。

    Q. 売却後に顧問として残る場合、報酬はどう決めればよいですか？

    引継ぎの業務量や関与の頻度に見合った水準で決めるのが基本です。売却代金の一部を報酬に振り替えるような設計は、税務上の扱いが問題になるおそれがあります。期間と業務内容を契約で定め、それに対応する報酬とすることが大切です。

    Q. アーンアウトを提案されました。受け入れるべきですか？

    一概には言えません。業績の見方に差があり、売り手が売却後も経営に関わる場合には合理的なこともありますが、指標や計算方法、期間、数字の確認手段が曖昧だと、受け取れない可能性や紛争の原因になります。追加の代金の税務上の扱いも含めて、専門家とともに条件を確認したうえで判断することが望まれます。

    Q. 競業避止義務は、どの程度の期間が定められますか？

    契約によって異なり、期間・地域・事業の範囲は交渉で決まります。売却後に新しい事業を始める予定がある場合は、その計画と両立する範囲になっているかを、契約前に必ず確認してください。

    Q. 売却後も役員として残る場合、経営者保証はいつ外れますか？

    自動的に外れるわけではありません。保証の解除の時期と方法を株式譲渡の契約で定め、買い手と金融機関の協議の進み具合を確認する必要があります。会社を離れた後に保証だけが残ることのないよう、早い段階から条件として交渉することが大切です。

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    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔 著、中央経済社、2025年、第6章（印刷 p.78-90）、第8章（印刷 p.136-143）、第18章（印刷 p.315-320）
    • 『企業買収の実務プロセス』木俣貴光 著、中央経済社、2010年、第10章（印刷 p.257-258）
  • 会社売却の前に整理したいオーナー個人所有の事業用不動産｜工場・本社の土地を「売る・貸す・残す」のどれにするか

    会社売却の前に整理したいオーナー個人所有の事業用不動産｜工場・本社の土地を「売る・貸す・残す」のどれにするか

    中小企業では、会社の工場や本社が建っている土地を、社長個人が所有していることが珍しくありません。会社を売却するとき、この土地をどうするかは、売却価格や交渉の行方、さらには売却後のオーナーの収入や相続まで左右する論点です。

    結論から言えば、売却の前に「現在の権利関係と契約の実態」を確認したうえで、①会社または買い手に売る、②売却後も貸し続ける、③期限を決めて貸し、将来は別の使い方をする、のどれを望むかを、オーナー自身の資金計画と承継の方針から決めておくことが大切です。方針が決まっていないまま交渉に入ると、買い手の資金事情や意向に合わせるしかなくなり、望まない形で手放すことにもなりかねません。

    この記事では、売り手のオーナーの立場から、個人所有の事業用不動産を整理する手順と判断の軸を解説します。

    なぜ売却前の整理が必要なのか

    オーナーと会社の間の不動産の関係は、長年「身内の取引」として続いてきたものです。そのため、次のような状態になっていることがよくあります。

    • 土地の賃貸借契約書がない、または内容が簡単すぎる
    • 地代が近隣の相場と比べて安すぎる、または高すぎる
    • 借地権が会社にあるのかどうか、当事者が意識していない
    • 土地が会社の借入れの担保に入っている
    • 増改築の記録や建築確認の書類が残っていない

    会社の外部の買い手にとって、これらはすべて「買った後に事業の拠点を使い続けられるか」という不安材料になります。株式譲渡で会社を売る場合、会社と一緒にオーナー個人の土地が移るわけではありません。売却後は、オーナーと「買い手の傘下に入った会社」という、他人どうしの関係が残るからです。

    中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、譲り渡し側の経営者に関連する資産・負債などの整理は、最終契約で取り扱う事項の一つとされています。経営者個人の名義で登記された土地など、会社の事業に使われている個人の財産は、買い手への売却や引継ぎによって整理する必要があり、最終契約の後に整理すると合意内容に大きな変更が生じて争いに発展するおそれがあるため、可能な限り最終契約の前に行うことが望ましいとされています。売却の準備全体の流れは、M&AのPillar記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で整理しています。

    まず確認したい現状

    方針を考える前に、次の項目を一覧にしておくと、選択肢ごとの論点が見えやすくなります。

    確認項目確認すること選択に影響する点
    所有関係土地・建物それぞれの所有者、共有や区分所有の有無、家族名義の部分誰の同意が必要か、何を一体で扱えるか
    契約賃貸借契約書の有無、契約日、期間、更新、解約の定め売却後に契約を見直すか結び直すか
    地代・賃料金額、近隣相場との比較、支払の実績売却後の適正な水準、税務上の問題の有無
    借地権の扱い権利金の授受、相当の地代か、無償返還の届出の有無土地の価値、会社の株価、売却価格の考え方
    担保・書類担保設定、登記、境界、建築確認・増改築の記録買い手の調査や金融機関の審査で問題にならないか

    とくに借地権の扱いは重要です。法人が個人の土地に建物を建てて使っている場合、権利金を払っていないと、借地権の価値が会社に移ったとみなされる課税関係が生じ得ます。その対応として、土地の価額のおおむね年6%の「相当の地代」を支払う方法や、将来土地を無償で返すことを約して「土地の無償返還に関する届出書」を提出する方法があります（国税庁 個別通達「相当の地代を支払っている場合等の借地権等についての相続税及び贈与税の取扱いについて」）。仕組みの詳細は関連記事「土地の無償返還に関する届出と相当の地代」で解説しています。

    借地権が会社にあるのか、ないのかによって、オーナーの土地の価値も会社の価値も変わります。売却の交渉が始まってから気づくのではなく、事前に整理しておくことが望まれます。

    三つの選択肢を比べる

    オーナー側の希望は、大きく次の三つに分かれます。

    比較の視点①売る（会社または買い手へ）②貸し続ける③期限を決めて貸す
    オーナーの資金売却時にまとまった資金を得る毎年の地代・賃料収入が続く当面は収入、将来は売却・転用の選択肢
    主な税金譲渡所得への課税毎年の不動産所得への課税期間中は不動産所得、将来の処分時に改めて検討
    買い手から見て取得資金が増えるが拠点は安定投資額は抑えられるが賃料が続く一定期間後の移転が前提になる
    相続から見て現金化で分けやすく納税資金になる貸地・貸家として承継、借り手との関係も承継期限後の使い方次第
    主な注意点価格の妥当性、買い手の資金調達契約の結び直し、借り手の信用期限・明渡しの合意、契約の種類

    どれが正解ということはなく、オーナーの希望と買い手の方針が一致したところで決まるのが実際です。買い手が「不動産は持たない」方針なら①は成り立ちにくく、反対に「拠点は自社で持つ」方針なら②は受け入れられにくくなります。オーナーが相続対策として現金化を強く望んでも、買い手が不動産の取得資金を調達できずに交渉がまとまらないこともあります。

    ①売る場合

    誰が買うか：対象会社が買う方法と、買い手（親会社など）が買う方法があります。対象会社に十分な資金がない場合は、買い手が資金を提供したうえで会社が買う形や、株式の取得と同時に買い手が土地を買う形がとられます。買い手側から見た不動産の置き場所の考え方は、関連記事「買収した会社の不動産をどう持つか」で解説しています。

    税金：個人が土地や建物を売った利益は譲渡所得として、他の所得と分けて課税されます。売った年の1月1日現在で所有期間が5年を超える長期譲渡所得の場合、税率は所得税15%・住民税5%で、このほかに復興特別所得税がかかります（国税庁 タックスアンサーNo.3208）。所有期間が5年以下の短期譲渡所得の場合は、所得税30%・住民税9%と税率が高くなります（国税庁 タックスアンサーNo.3211）。

    価格：オーナーと会社の取引は、近隣相場や鑑定などで説明できる時価で行うことが前提です。個人が法人に時価の2分の1未満の価額で資産を譲渡した場合、時価で譲渡したものとみなして課税される取扱いがあります（国税庁 タックスアンサーNo.3105）。反対に高すぎる価格も、会社とオーナーの双方で課税上の問題になり得ます。また、会社とその代表者との取引は利益相反の取引として、会社の機関決定と記録が必要です。

    株式の価格との関係：会社が土地を買う場合、その資金が会社から出ていくため、買い手が支払う株式の対価にも影響します。土地の代金と株式の対価の配分は、税負担の違いも含めて一体で試算する必要があります。

    買い手の資金調達：買い手が金融機関から借り入れて土地を買う場合、金融機関が独自に不動産を審査します。建築確認や増改築の記録が不十分だと、融資の判断に時間がかかり、取引全体が遅れることもあります。

    ②貸し続ける場合

    契約を結び直す：売却後は、他人どうしの関係として通用する契約が必要です。期間、更新、賃料改定、解約、原状回復などを、買い手とも相談して整えます。古い契約は、締結時期によって適用される借地の法律の規定が異なることがあるため、既存の契約を生かすか結び直すかは、専門家とともに確認します。

    賃料を相場に合わせる：身内の取引として安く（または高く）設定していた地代は、売却を機に近隣の相場に合わせて見直すのが通常です。借地権を生じさせない前提で無償返還の届出をしている場合は、契約書の内容がその前提と矛盾しないかも確認します。

    収入としての安定性：売却後の地代・賃料は、オーナーにとって引退後の安定収入になり得ます。一方で、借り手は買い手グループの会社になるため、その信用力、将来の拠点移転の可能性、賃料改定の交渉相手が変わることも織り込んでおく必要があります。

    ③期限を決めて貸す場合

    将来、その土地を売却したり別の用途に使ったりする予定がある場合は、一定期間の賃貸の後に明け渡してもらうことを前提に条件を決めます。普通の借地・借家の契約では、借り手の権利が強く保護され、貸し手から更新を拒むには正当な事由が必要とされるのが原則です（借地借家法6条・28条）。期限を確実にしたい場合は、更新のない定期借地（事業用の建物所有を目的とする事業用定期借地権等は存続期間10年以上50年未満で、公正証書による契約が必要〔同法23条〕）や定期建物賃貸借（書面による契約が必要〔同法38条〕）などの契約の種類を検討し、株式譲渡の契約でも明渡しの時期を合意しておくことが考えられます。

    売却後の相続・承継への影響

    不動産をどの形で持つかは、オーナーの相続にも影響します。

    • 小規模宅地等の特例の区分が変わり得る：被相続人とその親族が株式の50%超を持つ同族会社の事業に使われている宅地は、要件を満たせば「特定同族会社事業用宅地等」として400㎡まで評価額を80%減額できます。会社を売却して同族会社でなくなれば、この区分は使えなくなり、要件を満たせば「貸付事業用宅地等」（200㎡まで50%減額）として扱われる可能性があるにとどまります（国税庁 タックスアンサーNo.4124）。
    • 現金化すると分けやすくなる：土地を売って現金にすれば、遺産を分けやすく、納税資金にもなります。一方で、評価額が下がる効果は失われます。
    • 貸し続けると「借り手との関係」も承継する：相続人は、地代収入とともに、買い手グループの会社との契約関係や管理の手間も引き継ぎます。

    売却で得た資金や手元に残した不動産を、売却後にどう管理し次の世代に引き継ぐかは、関連記事「会社売却後の資産をどう守り、どう使うか」で扱っています。

    実務上注意したいポイント

    • 方針は交渉前に決める：売る・貸す・期限付きのどれを望むか、譲れない条件は何かを、売却の打診を始める前に整理しておきます。
    • 家族名義・共有の部分を確認する：土地の一部が配偶者や子の名義、または共有になっている場合、その人の意向と同意が必要です。
    • 担保と保証を同時に整理する：土地が会社の借入れの担保に入っている場合、売却後に担保をどう外すかは、経営者保証の解除とあわせて交渉する事項です。
    • 株式の契約と不動産の契約をそろえる：不動産の売買や賃貸の条件は、株式譲渡の契約と同時に決め、内容に食い違いがないようにします。
    • 具体的な課税関係は個別に確認する：所有期間、取得費、借地権の有無、会社の状況によって結論が変わります。

    AEGISの視点

    オーナー個人の事業用不動産は、会社売却の場面では「付随的な論点」として後回しにされがちです。しかしAEGISは、この不動産を「売却後のオーナーの暮らしと承継を支える、手元に残る可能性のある最大の資産」と考えています。

    株式を売れば、会社との縁は契約上いったん切れます。一方で不動産は、売るか貸すかによって、まとまった資金にも、長く続く収入にも、次の世代に引き継ぐ財産にもなります。だからこそ、買い手の都合で決めるのではなく、売却後の資金計画、相続人の構成、管理の負担まで含めて、オーナー自身が先に方針を持つことが大切です。

    また、同じ土地でも、会社の事業用として貸すのか、将来ほかの用途に転用するのかで、価値の引き出し方は変わります。立地や需要によっては、賃貸以外の活用や組換えが合理的なこともあります。会社の売却を、個人の不動産の役割を見直す機会として捉えることが、売却後の選択肢を広げることにつながります。

    不動産や承継に関わる税務の論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 会社が使う土地を社長個人が持っている場合、売却後はオーナーと買い手傘下の会社という他人どうしの関係が残るため、事前の整理が必要です。
    • 所有関係、契約、地代の水準、借地権の扱い、担保と書類を一覧にして現状を確認します。
    • 選択肢は、会社または買い手に売る、売却後も貸し続ける、期限を決めて貸す、の三つが基本で、オーナーの希望と買い手の方針が一致したところで決まります。
    • 売る場合は譲渡所得の課税と時価での取引、貸す場合は契約の結び直しと相場に合った賃料が論点です。
    • 売却後は小規模宅地等の特例の区分が変わり得るなど、相続への影響もあわせて確認することが大切です。

    よくある質問

    Q. 契約書がないまま会社に土地を貸してきました。売却前に作るべきですか？

    作成しておくことが望まれます。売却後も貸し続ける場合、買い手は拠点を使い続けられる根拠となる契約を求めるのが通常です。契約を作る際は、借地権の扱い（権利金、相当の地代、無償返還の届出）と矛盾しない内容にすることが重要です。

    Q. 土地を会社に売る場合、価格はどう決めればよいですか？

    近隣の取引相場や不動産鑑定などで説明できる時価が基本です。時価より大幅に低い価格や高い価格で取引すると、オーナーと会社の双方で課税上の問題が生じ得ます。会社とその代表者との取引になるため、取締役会（取締役会を置かない会社では株主総会）の承認手続きと記録も必要です（会社法356条1項・365条）。

    Q. 買い手が土地を買ってくれない場合、売却をあきらめるしかないのでしょうか？

    そうとは限りません。売却後も賃貸を続ける、一定期間は貸して将来は別の使い方をする、などの選択肢があります。オーナーにとって地代収入が続くことが望ましい場合もあるため、交渉の前に自分の希望と譲れる範囲を整理しておくことが大切です。

    Q. 会社を売った後も土地を貸し続けると、相続税の評価はどうなりますか？

    会社が同族会社でなくなるため、小規模宅地等の特例のうち「特定同族会社事業用宅地等」の区分は使えなくなります。要件を満たせば「貸付事業用宅地等」として扱われる可能性がありますが、限度面積や減額割合は異なります。貸地としての評価も含め、売却の前後で試算しておくとよいでしょう。

    Q. 土地が会社の借入れの担保に入っています。どうすればよいですか？

    売却後もその担保を残すのか、買い手が借り換えるなどして外すのかを、金融機関や買い手と調整する必要があります。経営者保証の解除とあわせて交渉する事項になるため、売却の条件として早い段階で整理しておくことが望まれます。

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    • M&A：会社売却の方針・取引条件・税引後の受取額・売却後の資産管理を検討します。
    • 不動産の最適活用：立地・敷地・建物・周辺需要・投資負担から、賃貸・売却・組換え・事業活用を比較します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔 著、中央経済社、2025年、第10章（印刷 p.159-178）
    • 『企業買収の実務プロセス』木俣貴光 著、中央経済社、2010年、第10章（印刷 p.256-258）
  • M&A仲介を使う前に確認したいこと｜手数料・契約条項・買い手の見極めで後悔しないために

    M&A仲介を使う前に確認したいこと｜手数料・契約条項・買い手の見極めで後悔しないために

    会社の売却を考え始めると、M&Aの仲介会社やアドバイザーから声がかかることが増えます。多くのオーナーにとって会社の売却は一度きりの経験であり、支援してくれる専門家の存在は欠かせません。一方で、契約の内容や手数料が分かりにくい、売却後に買い手が約束を守らないといったトラブルも指摘されてきました。

    結論から言えば、契約前に確認したいのは次の3点です。①その支援機関は誰の立場で動くのか（仲介かFAか）、②手数料と契約条項（専任・テール・直接交渉の制限）は自分にとって合理的か、③紹介される買い手をどう確認するのか。この記事では、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」を踏まえ、オーナーが依頼前に確認しておきたいポイントを整理します。特定の事業者の良し悪しではなく、どの支援機関を選ぶ場合にも共通する確認事項として読んでください。

    M&A支援機関の種類：仲介者とFAの違い

    中小M&Aガイドラインでは、M&Aを支援する機関のうち、譲り渡し側（売り手）と譲り受け側（買い手）の双方と契約してマッチングなどを支援する者を「仲介者」、一方とだけ契約して支援する者を「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」と区別しています。このほか、インターネット上で売り手と買い手が出会う場を提供するM&Aプラットフォーマーや、公認会計士・税理士・弁護士などの士業等専門家も支援機関として位置付けられています。

    観点仲介者FA
    契約の相手売り手と買い手の双方売り手または買い手の一方
    立場双方に対して中立・公平に接する依頼者の利益のために助言する
    価格や条件への関与一方に有利な助言はしにくい構造依頼者の立場から価格・条件を助言できる
    手数料売り手・買い手の双方から受け取ることが多い依頼者から受け取る
    向いている場面の例小規模で、条件の対立が少ないと見込まれる案件価格や条件の交渉で、自分の側の助言が必要な案件

    ※一般的な整理です。実際の業務範囲は契約ごとに異なります。

    仲介者は双方から依頼を受けるため、構造的に利益相反のおそれがあります。たとえば成功報酬が譲渡額に連動していれば、仲介者には取引を成立させること自体への動機が働きます。ガイドラインでも、仲介者は利益相反のおそれがある事項を事前に説明すること、両当事者に中立・公平に接することが求められています。

    仲介が悪い、FAが良いということではありません。小規模な案件で、相手探しと手続きの調整が中心であれば、仲介の方が費用面で合理的なこともあります。大切なのは、「この人は自分の味方として価格や条件を助言してくれるのか、それとも中立の調整役なのか」を契約前に理解しておくことです。価格や付随条件について自分の側に立った助言がほしい場合は、仲介者とは別に、税理士・弁護士などの専門家に相談できる体制を用意しておくと安心です。

    契約前に確認したい5つのポイント

    仲介契約・FA契約は、売却活動の「入口」で結ぶ契約です。最初に条件を確認せずに署名すると、後から変えることは容易ではありません。AEGISでは、次の5点を契約前の確認項目として整理しています。

    確認項目確認したいこと見落としたときに起こりうること
    1. 手数料の体系着手金・月額報酬・中間金・成功報酬の有無と金額、算定基準、最低手数料成約しなくても費用が積み上がる。想定より成功報酬が大きい
    2. 専任条項他の支援機関に並行して依頼できるか、契約期間支援に不満があっても長期間ほかに相談できない
    3. テール条項契約終了後に成約した場合も報酬が発生するか、その期間と対象契約を終えた後の成約でも報酬を請求される
    4. 直接交渉の制限相手方と直接やり取りしてよい範囲知り合いの会社との話が進めにくくなる
    5. 業務の範囲企業価値の算定、調査（DD）対応、契約書作成支援の有無必要な支援が別料金・対象外だと後で分かる

    1. 手数料の体系

    手数料には、契約時に払う着手金、毎月の報酬、基本合意などの節目で払う中間金、成約時の成功報酬といった種類があります。ガイドラインでも、これらの手数料の種類や、成功報酬の算定基準（譲渡額・移動総資産額・純資産額など）、最低手数料について、依頼者が確認すべき事項として解説されています。

    成功報酬は、取引金額が大きくなるほど料率が段階的に下がる「レーマン方式」で計算されることが一般的です。ただし、同じレーマン方式でも、何を基準額にするかで金額は大きく変わります。株式の譲渡額を基準にするのか、会社の負債も含めた「移動総資産」を基準にするのかによって、同じ取引でも報酬額が大きく変わることがあります。最低手数料の定めがある場合、小規模な取引では成功報酬が譲渡額に比べて大きな割合になることもあります。

    仲介の場合には、自分が支払う手数料だけでなく、相手方（買い手）が支払う手数料も確認したい事項です。ガイドライン（第3版）では、仲介者は契約前に、依頼者の手数料に加えて相手方の手数料に関する事項（料率、基準額、最低手数料、報酬の発生時期など）も書面で説明すべきとされています。双方からの手数料の総額が、取引の成立や条件に影響しうるためです。なお、M&A支援機関登録制度のホームページでは、登録された仲介者・FAの手数料の算定基準（報酬基準額や最低手数料など）が公表されており、比較の手掛かりになるとガイドラインでも紹介されています。

    2. 専任条項

    専任条項は、契約期間中、ほかの仲介者やFAに依頼することを制限する条項です。支援機関の側から見れば、労力をかけて相手を探す以上、一定期間は任せてほしいという合理性があります。一方で、期間が長すぎると、支援の質に不満があっても乗り換えられません。契約期間の長さ、途中で解約できる条件、セカンド・オピニオンとして他の専門家に相談することまで制限されるのかを確認しておきましょう。ガイドラインは、専任条項を設ける場合でもその対象範囲を可能な限り限定し、合理的な理由がなければセカンド・オピニオンを許容すべきとしたうえで、契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安とし、依頼者が任意に中途解約できる条項も設けることが望ましいとしています。

    3. テール条項

    テール条項は、契約が終了した後でも、一定期間内に成約した場合には報酬を支払うとする条項です。支援機関が紹介した相手と、契約終了後に当事者同士で成約する「抜け駆け」を防ぐ趣旨があります。確認したいのは、期間がどのくらいか、そしてその対象が「その支援機関が実際に紹介した相手」に限られているかです。対象が広く定められていると、契約終了後に自分で見つけた相手との成約にまで報酬が発生するおそれがあります。ガイドラインは、テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とし、対象はその支援機関が関与・接触し、売り手に紹介した相手（少なくとも企業概要書を送って社名を開示した相手）に限定すべきで、候補先リストや匿名の概要書の提示だけにとどまる相手は対象にすべきでないとしています。

    4. 直接交渉の制限

    支援機関を通さずに相手方と直接交渉することを制限する条項です。情報の行き違いを防ぐ意味がありますが、もともと取引のある会社が候補になっている場合などには、制限の範囲が実情に合うかを確認しておく必要があります。ガイドラインは、制限の対象は原則としてその支援機関が関与・接触し紹介した候補先に、制限される交渉はM&Aに関する目的のものに限定し、制限の有効期間は契約が終了するまでに限るべきとしています。

    5. 提供される業務の範囲

    どこまでの業務が手数料に含まれるのかも確認しましょう。たとえば、企業価値の算定、買い手の調査（デュー・ディリジェンス、DD）への対応支援、基本合意書や最終契約書の検討などです。なお、ガイドラインは、最終契約は可能な限り中小M&Aに知見のある弁護士の関与の下で締結することが望ましいとし、当事者間で生じた紛争の解決への関与は非弁行為（弁護士法72条）に該当し得るとしています。仲介者が契約書のひな形を用意することもありますが、売り手として内容を確認する専門家を別に確保しておくことが望まれます。

    買い手（譲り受け側）をどう確認するか

    ガイドライン第3版の改訂では、最終契約の不履行を意図的に生じさせるような不適切な譲り受け側を市場から排除するため、仲介者・FAに求められる対応が追記されました。背景には、売り手の経営者保証を買い手側に移す想定だったのに移されないといった事例が問題になったことがあります。

    売り手として確認しておきたいのは、次のような点です。

    • 買い手の資金力と信用力：買収資金をどう調達するのか、会社の借入れを引き継ぐ力があるのか
    • 経営者保証の扱い：会社の借入れに付いている自分の個人保証を、いつ、どの方法で解除または移行するのか。最終契約の中で、クロージング（取引の実行）の条件にできるか
    • 対価の支払方法：一括払いか、後払い・分割払いか。後払いがある場合、支払われなかったときの手当てはあるか
    • 買収の目的と実績：過去のM&Aの実績、買収した会社のその後、従業員や取引先の扱いの方針
    • 支援機関の確認姿勢：支援機関が買い手について何を調べ、その結果をどこまで説明してくれるのか。ガイドラインでは、仲介者・FAは契約前に、買い手に対して行う調査の概要（財務状況・コンプライアンス・事業実態など）や、不適切な買い手の情報を業界内で共有する仕組みに参加しているかどうかを説明しなければならないとされています

    書類の確認だけでなく、トップ面談の際に買い手の本社や事業所を訪問したり、過去に買い手のグループに入った会社の経営者の話を聞いたりすることも、相手を知る手掛かりになります。経営者保証の解除が確実と言えない相手であれば、条件がよくても立ち止まる判断も必要です。

    M&A支援機関登録制度をどう見るか

    M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤をつくるため、令和3年8月に創設された国の制度です。中小M&Aガイドラインの遵守を宣言するなどした、仲介業務やFA業務を行う者が登録を受けることができます。国の補助金で専門家の活用費用（仲介・FAの手数料）を補助する場合、登録を受けた支援機関の支援に係るものだけが補助対象とされている点も、ガイドラインで説明されています（ガイドラインの記載は令和5年9月現在の補助金についてのもの）。

    登録の有無は、支援機関を選ぶ際の確認事項の一つになります。ただし、登録はガイドラインを守ることを宣言した事業者であることを示すものであり、個々の担当者の経験や、案件に合った支援ができるかを保証するものではありません。登録の確認に加えて、担当者の実績、手数料と業務範囲の説明の分かりやすさ、利益相反についての説明の有無を、自分の目で確かめることが大切です。

    実務上注意したいポイント

    • 複数の支援機関から説明を受けて比べる：手数料の基準額や業務範囲は事業者ごとに大きく異なります。一社だけの説明で決めず、比較してから契約することが望まれます。
    • 「今なら買い手がいる」という言葉で急がない：売却の判断は、会社の準備状況や家族の意向も含めて行うものです。契約を急がされる場合こそ、条件を確認する時間をとりましょう。

    • 売却前の準備は自分の側で進める：会計・契約・株主構成などの整理は、支援機関に任せきりにせず、売り手自身が主体となって進めることが、交渉力にもつながります。準備の具体的な内容は関連記事「M&Aの前に整えたい会計・契約・組織」で解説しています。

    • 最終契約の条項は専門家と確認する：表明保証や補償など、売却後の責任に関わる条項は、売り手側の専門家に確認してもらうことが重要です。詳しくは関連記事「表明保証と売主の責任」で解説しています。

    AEGISの視点

    M&Aの支援機関を選ぶとき、オーナーは「誰が一番高く売ってくれるか」に目が向きがちです。しかしAEGISは、支援機関選びを「売却の判断を、誰と一緒に考えるか」を決めることだと考えています。

    会社の売却は、価格だけで評価できる取引ではありません。手元に残る金額は、手数料や税金、役員退職金との組み合わせによって変わります。経営者保証が確実に外れるか、従業員や取引先が安心できる相手か、売却後にオーナー家の資産をどう管理していくかも、価格と同じくらい重要な判断要素です。仲介者が中立の立場で調整役を担う場合でも、これらを売り手の立場で一緒に検討する相手がいるかどうかで、判断の質は大きく変わります。

    また、M&Aは承継の選択肢の一つにすぎません。親族内承継や従業員承継と比べたうえで、M&Aが自社に合うのかを先に整理しておくと、支援機関の提案を落ち着いて評価できます。承継方法の比較は関連記事「親族内承継・従業員承継・M&Aの比較」で、売却準備の全体像は「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。

    まとめ

    • M&Aの支援機関には、売り手・買い手の双方と契約する「仲介者」と、一方とだけ契約する「FA」があり、立場と助言の範囲が異なります。
    • 契約前には、手数料の体系（算定基準・最低手数料・相手方の手数料）、専任条項、テール条項、直接交渉の制限、業務の範囲を確認しましょう。
    • 買い手については、資金力、経営者保証の解除・移行の方法、対価の支払方法、買収の目的と実績を確認し、重要な事項は最終契約の条件に組み込むことが大切です。
    • M&A支援機関登録制度への登録は確認事項の一つですが、支援の質を保証するものではありません。
    • 具体的にどの支援機関・契約条件が適しているかは、会社の規模や状況、オーナーの意向によって異なります。

    よくある質問

    Q. 仲介とFAでは、どちらを選ぶべきですか？

    一概には言えません。小規模で条件の対立が少ない案件では、仲介の方が手続きが早く費用も抑えやすいことがあります。一方、価格や付随条件について自分の側に立った助言がほしい場合はFAが向いています。仲介を選ぶ場合も、利益相反についての説明を受けたうえで、必要に応じて別の専門家に相談できる体制を用意しておくと安心です。

    Q. 手数料は何と比べて判断すればよいですか？

    成功報酬の料率だけでなく、算定の基準額（譲渡額か、負債を含む移動総資産か等）、最低手数料、着手金・月額報酬・中間金の有無を合わせて、「実際にいくら払うことになるか」を試算して比べることが大切です。仲介の場合は、相手方が支払う手数料についても説明を受けておきましょう。

    Q. テール条項がある契約は避けた方がよいですか？

    テール条項自体は、支援機関が紹介した相手との成約を保護するための一般的な条項です。問題になるのは、期間が長すぎる場合や、対象がその支援機関の紹介した相手に限定されていない場合です。ガイドラインは、テール期間の目安を最長でも2年〜3年以内としています。期間と対象範囲を確認し、納得できなければ修正を相談しましょう。

    Q. M&A支援機関登録制度に登録している会社なら安心ですか？

    登録は、中小M&Aガイドラインの遵守を宣言するなどした事業者であることを示すもので、選ぶ際の確認事項の一つです。ただし、担当者の経験や案件への適合性まで保証するものではないため、手数料・業務範囲・利益相反の説明を自分で確かめることが欠かせません。

    Q. 買い手が経営者保証を外してくれるか不安です。どうすればよいですか？

    最終契約の前に、解除や移行の方法（借入れの返済、借換え、買い手側の保証への切替えなど）と時期を具体的に確認し、クロージングの条件や、実行されなかった場合の解除・補償の条項として契約に盛り込むことが考えられます。取引のある金融機関に事前に相談しておくことも有効です。

    関連するAEGISのソリューション

    この記事のテーマに関連する、AEGISのソリューションです。

    • M&A：会社売却の方針・取引条件・税引後の受取額・売却後の資産管理を検討します。
    • 事業承継：後継者・経営権・株式・資金・ご家族の意向を確認し、贈与・相続・売買・M&A等を比較しながら承継計画を検討します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔 著、中央経済社、2025年、P.2-15、P.285-291
    • 『企業買収の実務プロセス』木俣貴光 著、中央経済社、2010年、第3章（P.45-58）
  • 会社売却を考えるなら何年前から準備するか｜「売れる会社」より先に「渡せる会社」を整える

    会社売却を考えるなら何年前から準備するか｜「売れる会社」より先に「渡せる会社」を整える

    「いずれは会社を売ることになるかもしれない」——後継者が見つからない、子どもに継ぐ意思がない、あるいは事業をさらに伸ばせる相手に託したい。理由はさまざまですが、こうした考えが頭をよぎった時点で、実は準備はもう始められます。

    結論から言えば、会社売却（M&A）の準備は、相手探しを始める数年前から、段階的に進めるのが現実的です。M&Aの手続きそのものは一定の期間で進みますが、買い手から確認される事項の多くは、短期間では整えられないものだからです。この記事では、売却を「するかどうか」が決まっていない段階から、何を、どの順番で整えておけばよいかを解説します。

    会社売却の準備とは何をすることか

    会社売却の準備というと、「会社の価値を高めること（いわゆる磨き上げ）」を思い浮かべる方が多いかもしれません。もちろんそれも重要ですが、準備の中心はもう一つあります。それは、会社を第三者に引き渡せる状態にしておくことです。

    中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月改訂）でも、譲り渡し側が事前に取り組む事項として、株式の整理・集約や、事業用資産等の整理・集約（経営者個人の資産と会社の資産の区分など）が挙げられています。つまり、価値を上げる取組みと同じくらい、「誰が会社を持っているのか」「何が会社のもので、何が個人のものか」をはっきりさせることが求められているのです。

    AEGISでは、会社売却の準備を次の2つに分けて考えることをおすすめしています。

    準備の種類目的主な内容
    渡せる状態にする準備取引そのものを成立させる株式の整理、会社と個人の資産・取引の区分、契約関係の確認
    評価される状態にする準備条件（価格・付随条件）を納得できるものにする社長依存の解消、数字の信頼性、事業の強みの見える化

    前者が欠けていると、条件がどれだけ良くても取引が進みません。後者が欠けていると、取引は成立しても、価格や条件の面で譲歩を重ねることになりがちです。

    なぜ「数年前」からの準備が必要なのか

    M&Aの手続き自体は短期集中で進む

    M&Aは一般に、相手先の選定、初期的な交渉、基本合意、買い手による調査（デュー・ディリジェンス、以下DD）、最終契約、クロージング（株式や事業の引渡しと対価の支払い）という流れで進みます。中小M&Aガイドラインでも、意思決定から仲介者・FAの選定、バリュエーション、マッチング、交渉、基本合意、DD、最終契約、クロージング、そしてクロージング後（ポストM&A）までの流れが示されています。

    このうちDDは、数週間から数か月程度の短い期間に、大量の資料提出や質問への回答が集中するのが一般的です。その段階で初めて株主名簿の不備や契約書の欠落に気付いても、整える時間はほとんどありません。

    整えるのに時間がかかるものがある

    一方で、買い手が確認する事項の中には、整えるのに年単位の時間を要するものがあります。

    • 社長への依存：営業、技術、取引先との関係、社内の意思決定が社長に集中している場合、それを幹部社員に移していくには時間がかかります。
    • 株式の分散：親族や元役員、取引先などに株式が分散している場合、譲渡の同意を得たり、買い集めたりするには、相手との関係づくりも含めて時間が必要です。
    • 会社と個人の境界：オーナー個人が所有する土地の上に会社の建物がある、会社とオーナーの間に貸付金や借入金がある、といった関係を整理するには、税務上の検討を含めて段階的に進める必要があります。
    • 数字の信頼性：過去数期分の決算や税務申告は、売却直前に作り直すことはできません。日々の経理の積み重ねがそのまま評価の材料になります。

    時間の余裕は交渉力そのもの

    もう一つの理由は、時間の制約がある売り手は交渉で不利になりやすいことです。経営者の健康問題や借入金の返済期限など、「急いで売らなければならない事情」があると、条件面で譲らざるを得ない場面が増えます。準備に時間をかけることは、相手を選び、条件を比べる余地を確保することでもあります。

    中小企業庁の「事業承継ガイドライン（第3版）」は、事業承継全般について、経営者がおおむね60歳頃には準備に着手することが望ましいとしています。第三者への売却も事業承継の一つの形であり、この考え方はM&Aにもそのまま当てはまります。

    売却の数年前から整えたい5つのこと

    AEGISでは、会社売却の準備を次の5つの領域で整理しています。いずれも、売却するかどうかが決まっていなくても、会社の経営や承継にとってプラスになるものです。

    1. 社長依存：社長がいなくても会社は回るか

    売却後、売り手の社長は一定の引継期間を経て会社を離れるのが一般的です。買い手が最も気にするのは、社長が抜けた後も売上や組織が維持できるかどうかです。

    • 主要な取引先との窓口は、社長以外にもいるか
    • 見積りや価格決定、採用などの権限は、どこまで幹部に委ねられているか
    • 技術や製品開発の中心が社長一人に集中していないか
    • いわゆる「右腕」となる人材がいるか、その人は売却後も残りそうか

    社長が年に一度しか対応しない業務まで含めると、引継ぎには相応の期間が必要です。権限の移譲は、売却の話が具体化する前から少しずつ進めておくのが理想です。

    2. 株式：誰が、何株、どのような経緯で持っているか

    株式譲渡によるM&Aでは、原則として発行済株式のすべてを買い手に渡すことが前提になります。そのため、次の点を早めに確認しておく必要があります。

    • 株主名簿が作成・更新されているか、実際の株主と一致しているか
    • 設立以来の株主の変遷（相続、売買、贈与など）を書類で説明できるか
    • いわゆる名義株（名義上の株主と実際の出資者が異なる株式）がないか
    • 連絡の取れない株主や、売却に反対しそうな株主がいないか
    • 株券を発行する会社かどうか、発行している場合に株券の所在は明らかか

    相続で取得した株式の帰属が親族間で確定していない、といった問題が売却の検討をきっかけに表面化することもあります。株式の整理は、相続対策や事業承継の観点からも早く着手したい項目です。

    3. 会社と個人の資産：境界線を引けているか

    中小企業では、会社とオーナー個人の資産や取引が混在していることが珍しくありません。売却の際には、何を会社とともに渡し、何を個人の手元に残すのかを明確にする必要があります。

    • 会社が使う土地・建物をオーナー個人が所有していないか（その場合、売却後に売るのか、貸し続けるのか）
    • 会社名義の車両、保険、社宅などに、私的な利用が含まれていないか
    • オーナーと会社の間の貸付金・借入金に、契約書や返済条件があるか
    • 本業との関係が薄い関連会社や資産が、会社の中に含まれていないか

    とくに不動産は、オーナーの相続対策や引退後の生活設計とも深く関わります。「売却後も賃料収入として持ち続けたい」のか、「この機会に現金化したい」のかによって、準備の方向が大きく変わります。

    4. 数字：会社の実態を説明できるか

    買い手は、決算書の数字をそのまま受け取るのではなく、資産の実際の価値や、一時的な要因を除いた本来の収益力を確かめようとします。

    • 回収の見込みが低い売掛金や、長く動いていない在庫がないか
    • 役員や従業員の退職金について、必要な引当てや規程が整っているか
    • 社長個人の経費や、関係者との取引が損益に含まれていないか
    • 税務申告に過去の指摘事項や、未処理の論点が残っていないか
    • 将来3〜5年程度の事業計画を、根拠とともに示せるか

    数字の信頼性は、価格だけでなく、買い手が安心して交渉を続けられるかどうかにも影響します。

    5. 契約と組織：引き継がれる約束事は整っているか

    会社が結んでいる契約や、組織の運営ルールも確認の対象になります。

    • 主要な取引先との契約に、株主が変わった場合の通知・承諾・解除などの定め（チェンジ・オブ・コントロール条項）がないか
    • 事業に必要な許認可が、売却後も維持できるか
    • 就業規則や労働時間の管理、残業代の支払いなどが法令に沿って運用されているか
    • 取締役会・株主総会の議事録など、会社の意思決定の記録が残っているか

    会計・契約・組織の準備については、関連記事「M&Aの前に整えたい会計・契約・組織」で詳しく解説しています。

    準備のタイムライン：逆算で考える

    5つの領域を、売却の時期から逆算して並べると、次のようなイメージになります。

    時期の目安主な取組み
    売却を意識し始めた段階（数年前）方針の整理（売却も選択肢に入れるか）、株式と会社・個人の資産の現状把握、社長依存の洗い出し
    準備期（売却の1〜3年前）権限移譲と幹部の育成、株式の整理・集約、会社と個人の資産・取引の整理、経理と契約書類の整備、事業計画の作成
    実行期（相手探し〜クロージング）相手先の選定、基本合意、DDへの対応、最終契約、引継ぎ
    売却後引継期間の対応、受け取った資金や手元に残した不動産の管理、相続・資産承継の再設計

    ※上記は考え方を示すための例です。実際に必要な期間は、会社の規模や業種、株主構成、オーナーの状況によって大きく異なります。

    ここで大切なのは、「売却後」までを計画に含めることです。売却で得た資金や、個人に残した不動産をどう管理し、次の世代にどう引き継ぐかによって、売却の方法やタイミングの最適解が変わることがあるからです。

    実務上注意したいポイント

    方法によって、オーナーの手取りと買い手の負担が変わる

    会社売却には、株式を譲渡する方法と、事業を譲渡する方法などがあります。株式譲渡では対価はオーナー（株主）個人が受け取り、事業譲渡では会社が受け取ります。どちらを選ぶかで、税金のかかり方や、引き継がれる権利義務の範囲が変わります。

    たとえば、個人が非上場株式を譲渡して得た利益は、他の所得と分けて課税される申告分離課税の対象で、税率は所得税15%・住民税5%です（国税庁 タックスアンサーNo.1463。平成25年から令和29年までの各年分は、別途、基準所得税額の2.1%の復興特別所得税がかかります。令和9年分以後は、復興特別所得税が1.1%に引き下げられ、新たに防衛特別所得税〔同1%〕が併せて課されますが、合計の負担率は変わりません〔国税庁 No.1522〕）。ただし、どの方法が適しているかは、税金だけでなく、買い手の意向や引き継ぐリスクの範囲、オーナーが会社に残したい資産によって変わります。詳しくは関連記事「株式譲渡と事業譲渡の比較ポイント」をご覧ください。

    支援者の立場を確認する

    M&Aの支援者には、売り手と買い手の双方と契約する「仲介者」と、どちらか一方とだけ契約する「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」があります。中小M&Aガイドラインでも、両者の違いと、仲介者に生じ得る利益相反について整理されています。どちらが良い・悪いではなく、誰の立場で助言しているのかを理解したうえで相談することが大切です。

    秘密の管理と、社内の協力者

    売却の検討は、早い段階で社内外に知られると、従業員や取引先の不安を招くことがあります。一方で、DDの段階では経理担当者などの協力が欠かせません。誰に、いつ、どこまで伝えるかも、準備の一部として考えておきたいポイントです。

    経営者保証の扱い

    会社の借入れにオーナーが個人保証をしている場合、売却後にその保証をどう外すかは重要な論点です。中小M&Aガイドラインでも、経営者保証の取扱いについて留意点が示されています。借入れと保証の状況は、早い段階で一覧にしておきましょう。

    AEGISの視点

    会社売却は、オーナーにとって「会社を手放す」決断であると同時に、「会社の外に移った資産を、どう持ち、どう次へつなぐか」を設計し直す出発点でもあります。

    売却の準備を進めると、会社の中に、事業に直接使われていない不動産や金融資産、関連会社の株式などが含まれていることに気付くことがあります。これらを売却の対象に含めるのか、事前に個人や資産管理会社へ移すのかによって、売却の方法や税負担、そして売却後の家族の資産構造が大きく変わります。会社の価値を高めることと、オーナー家の資産全体を整えることは、別々の作業ではありません。

    AEGISは、事業・資産・不動産・税務・所有・承継を一つの全体像として捉え、会社売却をその中に位置付けて考えることを重視しています。売却するかどうかを決める前に、「もし売るとしたら、何を渡し、何を残したいか」を書き出してみること。それが、遠回りに見えて最も確実な準備の第一歩です。

    なお、承継の方法そのものに迷っている場合は、関連記事「事業承継は何から始めるべきか」や「親族内承継・従業員承継・M&Aの比較」も参考になります。

    売却に伴う税務や、売却後の資産構造に関する論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 会社売却の準備には、「渡せる状態にする準備」と「評価される状態にする準備」の2つがあります。
    • M&Aの手続きは短期集中で進む一方、社長依存・株式・会社と個人の資産・数字・契約の整理には年単位の時間がかかることがあります。
    • 売却の時期から逆算し、数年前から段階的に準備を進めるのが現実的です。
    • 売却の方法によって、オーナーの手取りや引き継がれるリスクの範囲が変わります。
    • 売却後の資金や不動産の持ち方まで含めて計画することが、納得のいく売却につながります。

    具体的に何を、どの順で整えるべきかは、会社の状況やオーナーの意向などの個別事情によって異なります。

    よくある質問

    Q. 売却するかどうか決めていなくても、準備を始める意味はありますか？

    あります。社長依存の解消、株式の整理、会社と個人の資産の区分、経理や契約書類の整備は、売却だけでなく、親族や社内への承継、さらには日々の経営にとっても役立つ取組みです。売却を選ばなかった場合にも無駄になりにくい準備から始めるのが現実的です。

    Q. 会社売却の手続きには、どのくらいの期間がかかりますか？

    相手先の探索から基本合意、DD、最終契約、クロージングまでの期間は、案件によって大きく異なります。ただ、手続きが始まってから整えられることは限られるため、手続きの期間とは別に、事前の準備期間を確保しておくことが重要です。

    Q. 業績が良いうちに売るべきでしょうか？

    一般に、買い手は将来の収益力や事業の継続性を重視するため、業績が安定している時期のほうが選択肢は広がりやすいと考えられます。ただし、売却の時期は業績だけでなく、オーナーの年齢や健康、家族の意向、後継候補の有無などを総合して判断するものです。

    Q. 会社が使っている土地を個人で持っています。売却前に何をすべきですか？

    まず、売却後もその土地を持ち続けて会社に貸すのか、買い手や会社に売却するのかという方針を考えることが出発点です。現在の賃貸借の契約内容や賃料の水準、借地権の扱いなども確認が必要になります。この判断はオーナーの相続対策や引退後の収入とも関係するため、売却の条件と切り離さずに検討することが望まれます。

    Q. 仲介者とFAは、どちらに相談すべきですか？

    中小M&Aガイドラインでは、仲介者は売り手・買い手の双方と、FAはどちらか一方と契約して支援する者と整理されています。それぞれに特徴があるため、どちらを選ぶかよりも、支援者がどの立場で、どのような報酬体系で関与するのかを確認し、納得したうえで相談することが大切です。

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    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

  • 会社を買う前に確認したいリスク｜財務・税務・契約・事業運営の4つの視点で見る買収前の調査

    会社を買う前に確認したいリスク｜財務・税務・契約・事業運営の4つの視点で見る買収前の調査

    事業の拡大や新しい分野への進出、人材や拠点の確保のために、他の会社を買収する（M&Aで譲り受ける）オーナーが増えています。一方で、買収は「買った後」に初めて見えてくる問題が少なくない取引でもあります。

    結論から言えば、会社を買う前には、財務・税務・契約（法務）・事業運営の4つの視点で対象会社を調べ、見つかったリスクを価格・取引方法・契約条件のいずれかに必ず反映させることが重要です。この記事では、買い手として何を確認すべきか、そして確認した結果をどう判断に結び付けるかを解説します。

    買収前の調査（デュー・ディリジェンス）とは

    調査の目的

    買収前に対象会社の実態を調べることを、デュー・ディリジェンス（以下DD）といいます。DDには大きく2つの目的があります。

    1. リスクを見つけ、評価する：買収してよいか、いくらなら、どのような条件なら買えるかを判断する
    2. 買収後の経営を準備する：対象会社の実態を知り、統合や改善の計画に活かす

    中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月改訂）でも、DDは譲り受け側が対象企業のリスクを精査するために主体的に行うものと位置付けられており、財務・法務のほか、ビジネス、税務、人事労務などの分野が挙げられています。

    買い手がリスクを負う取引である

    株式を取得して会社を買う場合、会社の資産だけでなく、帳簿に表れない債務や過去の問題も含めて、会社をまるごと引き受けることになります。売り手は売却後に会社を離れるため、問題が後から見つかった場合、その影響を受けるのは主に買い手です。

    また、買収価格の大きさとリスクの大きさは比例しない点にも注意が必要です。小規模な案件でも、未払いの残業代や税務上の問題、土壌汚染などが見つかれば、買収価格を上回る負担が生じることもあります。案件の規模にかかわらず、最低限の調査は欠かせません。

    視点1：財務――数字の実態を確かめる

    資産・負債の実態

    決算書の貸借対照表は、すべてが時価で表示されているわけではありません。買い手は、主な資産・負債を実態に合わせて見直します。

    • 売掛金：回収が遅れているもの、取引先の信用に不安があるもの
    • 在庫：長期間動いていないもの、陳腐化しているもの
    • 固定資産：不動産の時価、事業に使っていない資産、設備の老朽化
    • 負債：退職給付・役員退職慰労金の引当不足、保証債務、係争中の案件などの簿外債務・偶発債務

    本来の収益力

    過去の損益から、一時的な損益や、オーナー経営に特有の費用（オーナー個人の車両・保険・交際費、関係会社との特殊な取引条件など）を除き、買収後も期待できる「正常な収益力」を見極めます。買収後に役員報酬や取引条件が変わる場合は、その影響も織り込みます。

    資金の流れと事業計画

    • 運転資金の水準と、その調達方法（長期借入金で運転資金を賄っていないか）
    • 今後必要な設備投資の規模
    • 売り手が示す事業計画の前提（売上の伸び、利益率）に無理がないか

    財務の調査は、単に誤りを探すだけでなく、買収後の事業計画の土台を確かめる作業でもあります。

    視点2：税務――過去の申告を引き継ぐ覚悟

    株式取得では税務リスクも引き継ぐ

    株式を取得して会社を買う場合、対象会社が過去に行った税務処理に誤りがあれば、買収後の税務調査で追徴課税を受けるのは対象会社、つまり買い手の子会社です。加算税や延滞税が加わることもあります。そのため、過去数期分の申告内容を確認することが重要です。

    主な着眼点

    • 税務調査の履歴：過去の調査の時期、指摘事項、その後の対応
    • 申告調整の妥当性：申告書上の加算・減算の処理が適切か
    • オーナー関連の取引：役員給与の水準や支給方法、オーナー一族や関係会社との取引価格、会社資産の私的利用。これらは寄附金や役員給与として課税上の問題になりやすい論点です
    • 法人税以外の税目：消費税、源泉所得税、印紙税など。源泉所得税の処理漏れなどは、課税所得が少ない会社でも生じ得ます
    • 繰越欠損金：利用できる見込みがあるか、買収や買収後の組織再編によって利用が制限されないか（たとえば、50%超の株式取得などで支配関係が生じた後に一定の事由が生じると、欠損金の繰越しが認められなくなる規定があります〔法人税法57条の2〕）
    • グループ会社の数と目的：事業規模に比べて会社の数が多い場合、その設立理由や決算期の違いに、税務上のリスクが潜んでいないか

    取引の方法と税務リスク

    事業譲渡で事業だけを取得する場合、売り手の会社の税務リスクは原則として売り手に残ります。ただし、取引の相手や条件によっては、売り手側の税金の負担が買い手側に及ぶ規定もあるため（たとえば、売り手と特殊な関係にある者が事業を譲り受けて同一・類似の事業を営む場合の第二次納税義務〔国税徴収法38条〕）、「事業譲渡なら税務リスクはない」とは言い切れません。取引の方法による違いは、関連記事「株式譲渡と事業譲渡の比較ポイント」で解説しています。

    視点3：契約（法務）――引き継ぐ約束事を確かめる

    株式の権利

    株式を取得する場合、まず確認すべきは、取得しようとする株式そのものに問題がないかです。

    • 株主名簿と実際の株主が一致しているか
    • 設立以来の株式の移動（相続・売買・贈与）が、書類で裏付けられているか
    • 名義株や、相続で帰属が決まっていない株式がないか
    • 株券を発行する会社である場合、株券の発行・交付の状況
    • 種類株式や新株予約権が発行されていないか

    株式の権利に疑いがあると、買収後に株主の地位をめぐる争いが生じるおそれがあります。

    重要な契約

    • チェンジ・オブ・コントロール条項：株主の変更を理由に、取引先が契約を解除できる、あるいは事前の承諾を求める定めがないか
    • 借入契約：財務内容に関する制限条項（コベナンツ）や、株主変更に関する定め
    • 競業避止・独占条項：買収後の事業展開を縛る定めがないか
    • リース・業務委託・ライセンス契約：期間、更新、解除の条件

    不動産・許認可・知的財産

    • 不動産の使用権原：事業に使う土地・建物が、会社所有か、借地か、賃借か。売り手のオーナー個人が所有している場合、買収後も同じ条件で使い続けられるか
    • 担保・登記：不動産に担保が設定されていないか
    • 許認可：買収後も維持できるか、手続きが必要か
    • 知的財産：商標・特許が会社名義か、第三者の権利を侵害していないか

    訴訟・紛争・環境

    現在の訴訟だけでなく、将来紛争に発展しそうな事案（労働紛争、製品の不具合、知的財産の侵害など）も把握します。工場などを持つ会社では、土壌汚染や廃棄物処理など環境面のリスクも重要な確認事項です。

    視点4：事業運営――買った後に回るか

    社長とキーパーソンへの依存

    中小企業では、売上や技術、取引先との関係が社長個人に集中していることが少なくありません。社長が引退した後も事業が維持できるか、実務を担う幹部や技術者が残るかは、買収の成否を左右する重要な論点です。引継期間をどの程度設けるか、キーパーソンの処遇をどうするかも検討します。

    人と労務

    • 従業員の人数・年齢構成・勤続年数、熟練者の技術が継承されているか
    • 労働時間の管理、残業代の支払い、就業規則の運用が適正か
    • 労使関係や過去の労働紛争の有無

    未払いの残業代などは、そのまま簿外の負債になります。また、従業員の意欲の低下や離職は、買収後の業績に直結する最大のリスクの一つです。

    事業と取引先

    • 売上が特定の取引先に集中していないか
    • 市場の動向、競合との関係、事業の強み
    • 設備の老朽化や、先送りされている投資がないか
    • 情報システムを買収後も使い続けられるか

    統合の見通し

    買収後、対象会社をどのように経営し、自社とどう連携させるか（統合の方針）は、DDの段階から考え始めることが重要です。DDで得た情報は、買収後の計画づくりにそのまま活かせます。

    見つかったリスクをどう判断に反映するか

    DDの価値は、リスクを見つけることそのものではなく、見つけたリスクを判断に反映させることにあります。AEGISでは、リスクの性質に応じて次のように整理することをおすすめしています。

    リスクの性質主な対応例
    金額を見積もれる価格に反映する回収困難な売掛金、引当不足の退職金、未払残業代
    特定の資産・事業に限定できる取引の方法や対象範囲を変える問題のある事業や資産を対象から外す、事業譲渡に切り替える
    クロージングまでに解消できる解消を取引実行の前提条件にする名義株の整理、許認可の手続き、契約相手の承諾取得
    発生するかどうか不確実最終契約の表明保証・補償で手当てする将来の税務調査、潜在的な紛争
    事業の前提を揺るがす買収を見送る主要取引先の喪失が確実、重大な法令違反

    ※上記は考え方を整理するための例です。実際の対応は、リスクの内容や交渉の状況によって異なります。

    表明保証・補償の限界

    最終契約では、売り手が対象会社の状況について一定の事項が真実であることを表明し、違反があった場合に補償する「表明保証」の条項を設けるのが一般的です。中小M&Aガイドラインでも、最終契約で規定される事項として表明保証や補償が挙げられています。

    ただし、補償には上限や期間が設けられることが多く、また、売り手に十分な資力がなければ、実際には補償を受けられないこともあります。契約で手当てしたから安心、ではなく、契約で手当てできないリスクがどれだけ残るかを考えておく必要があります。

    実務上注意したいポイント

    • 調査の範囲を最初に決める：案件の規模や業種に応じて、どの分野をどこまで調べるかを決めます。財務・税務・法務は、規模にかかわらず確認しておきたい分野です。
    • 売り手の説明だけに頼らない：中小企業では意思決定の記録が少なく、担当者の記憶に頼った回答になりがちです。決算書の数値の動きや契約書など、客観的な資料で裏付けを取ることが大切です。

    • 売り手の準備状況も見る：資料がすぐに出てくる会社は、管理の水準も一定以上であることが多いものです。売り手側の準備については、関連記事「M&Aの前に整えたい会計・契約・組織」が参考になります。

    • 高すぎる買い物をしない：シナジー（相乗効果）を楽観的に見積もりすぎると、価格が投資を回収できる範囲を超えてしまいます。リスクを織り込んだうえで、自社にとっての上限を決めておくことが重要です。

    AEGISの視点

    会社を買うことは、他の誰かが築いてきた事業と、それに関わる人・資産・約束事を、まとめて引き継ぐことです。言い換えれば、買収とは「承継を引き受ける」意思決定です。

    AEGISがとくに重視しているのは、対象会社の事業だけでなく、その事業を支える不動産や資産の「持ち方」です。たとえば、対象会社の事業所の土地を売り手のオーナー個人が所有している場合、買収後も賃借を続けるのか、取得するのか、取得するなら事業会社で持つのか別の会社で持つのかによって、資金負担、税務、将来の事業再編のしやすさが変わります。事業の運営と不動産の所有をどう組み合わせるかは、買収の段階で設計しておくべき論点です。

    また、買い手自身の事業承継も見落とせません。買収によって会社やグループの規模が大きくなれば、自社株の評価や、次の世代への引継ぎ方にも影響します。買収の判断は、自社とオーナー家の将来像の中に位置付けて行うことが大切だとAEGISは考えています。

    M&Aの準備と全体像については、関連記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で、売り手側の視点から解説しています。

    まとめ

    • 会社を買う前には、財務・税務・契約（法務）・事業運営の4つの視点で対象会社を調べることが重要です。
    • 株式を取得する場合、簿外債務や過去の税務リスクも含めて会社ごと引き継ぐため、規模にかかわらず最低限の調査が欠かせません。
    • 見つかったリスクは、価格・取引方法・前提条件・表明保証と補償・見送りのいずれかに必ず反映させます。
    • 表明保証や補償には限界があるため、契約で手当てできないリスクの大きさも考えておく必要があります。
    • 事業だけでなく、不動産の持ち方や自社の承継まで含めて判断することが、買収を成功に近づけます。

    どのリスクをどこまで調べるべきかは、対象会社の業種や規模、取引の方法などの個別事情によって異なります。

    よくある質問

    Q. 小規模な会社の買収でも、DDは必要ですか？

    必要です。買収価格が小さくても、未払いの残業代や税務上の問題などが見つかれば、価格を上回る負担が生じることがあります。費用や期間との兼ね合いで調査の範囲を絞ることはあっても、財務・税務・法務の基本的な確認は省略しないことが望まれます。

    Q. 株式を買う場合と事業を買う場合で、確認すべきことは変わりますか？

    変わります。株式を買う場合は会社全体を引き継ぐため、過去の税務処理や簿外債務を含めて幅広く調べる必要があります。事業を買う場合は、引き継ぐ資産・負債・契約・従業員の範囲を個別に確認し、移転の手続きや許認可の取り直しが可能かを中心に見ていくことになります。

    Q. 表明保証があれば、DDを簡略化してもよいですか？

    表明保証は、問題が見つかったときに売り手に補償を求めるための仕組みですが、補償には上限や期間が設けられることが多く、売り手に支払能力がない場合には実効性がありません。表明保証はDDを補うものであり、代わりになるものではないと考えるのが安全です。

    Q. 売り手のオーナーが所有する不動産を会社が使っている場合、何に注意すべきですか？

    買収後も同じ条件で使い続けられるかが最大のポイントです。賃貸借契約の有無と内容、賃料の水準、契約期間、借地権の扱いなどを確認し、買収と同時に取得するのか、賃借を続けるのかを決めておく必要があります。取得する場合は、資金負担や税務、どの会社で所有するかもあわせて検討します。

    Q. 買収後に問題が見つかった場合はどうなりますか？

    最終契約の表明保証や補償の条項に基づいて、売り手に損害の補填を求めることになるのが一般的です。ただし、請求できる範囲や期間、金額の上限は契約の定め次第です。そのため、契約の段階で、どのような事項を保証の対象とし、どのような場合に補償を受けられるかを明確にしておくことが重要です。

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    この記事のテーマに関連する、AEGISのソリューションです。

    • M&A：会社売却の方針、取引条件、税引後の受取額、売却後の資産設計までを整理します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

  • 株式譲渡と事業譲渡の比較ポイント｜会社・オーナー・買い手それぞれから見た違い

    株式譲渡と事業譲渡の比較ポイント｜会社・オーナー・買い手それぞれから見た違い

    会社を第三者に引き継ぐ方法として、よく比較されるのが「株式譲渡」と「事業譲渡」です。どちらも会社の事業を相手に渡すという点では同じですが、誰が売り手になり、誰が対価を受け取り、何が相手に引き継がれるかがまったく異なります。

    結論から言えば、株式譲渡は「会社をまるごと渡す」方法、事業譲渡は「会社の中から事業を切り出して渡す」方法です。中小企業のM&Aでは株式譲渡が選ばれることが多い一方、引き継ぐリスクを限定したい場合や、一部の事業・資産を手元に残したい場合には、事業譲渡が検討されます。この記事では、会社・オーナー・買い手の3つの立場から、両者の違いを整理します。

    株式譲渡と事業譲渡とは

    株式譲渡：株主が会社の株式を売る

    株式譲渡は、会社の株主（多くの場合はオーナー）が、保有する株式を買い手に売却する方法です。会社そのものは何も変わらず、株主が入れ替わるだけです。会社の資産・負債・契約・従業員との雇用関係は、原則としてそのまま会社に残り、買い手は株主として会社を支配することになります。

    事業譲渡：会社が事業を売る

    事業譲渡は、会社が営んでいる事業の全部または一部を、買い手に売却する方法です。売り手は株主ではなく会社自身で、対価も会社に支払われます。引き継ぐ資産・負債・契約・従業員は、売り手と買い手の合意で個別に決め、それぞれについて移転の手続きが必要になります。

    なお、事業を切り出す方法としては会社分割もありますが、この記事では基本となる株式譲渡と事業譲渡に絞って比較します。

    3つの立場から見た違い

    両者の違いを、会社・オーナー・買い手の立場ごとにまとめると、次のようになります。

    立場観点株式譲渡事業譲渡
    会社売り手は誰か株主（会社は当事者ではない）会社
    会社売却後の会社買い手の子会社として存続売り手の会社として存続（残った事業・資産とともに）
    会社従業員・契約原則そのまま継続個別に移転（従業員の同意、取引先との再契約等が必要）
    オーナー対価の受取りオーナー個人が直接受け取る会社が受け取る（個人に移すには配当・清算等が必要）
    オーナー税金個人の株式譲渡益に課税会社の譲渡益に法人税等、個人に分配する段階でも課税
    オーナー手元に残せるもの原則として会社ごと渡す（残したい資産は事前に整理）譲渡しない資産・事業を会社に残せる
    買い手引き継ぐリスク簿外債務・過去の税務リスク等も含めて引き継ぐ引き継ぐ資産・負債を選べる
    買い手手続きの負担比較的簡便資産・契約・許認可ごとの移転手続きが必要
    買い手取得時の税金株式の取得自体に消費税はかからない土地・有価証券以外の資産等は消費税の課税対象。不動産の移転には流通税もかかる

    ※一般的な比較です。具体的な取扱いは、取引の内容や当事者の状況によって異なります。

    以下、それぞれの立場から主な論点を見ていきます。

    会社から見た違い

    株主の同意の取り方

    株式譲渡では、株式を持つ一人ひとりが売るかどうかを決めます。買い手は通常、発行済株式のすべての取得を望むため、株式が親族や元役員などに分散している場合は、M&Aの前に主要株主のもとに株式を集めておく必要があります。売却に応じない株主や所在の分からない株主がいると、取引が難しくなることがあります。

    一方、事業譲渡は会社の行為なので、事業の全部や重要な一部を譲渡する場合には、原則として株主総会の特別決議による承認が必要とされます（会社法467条1項・309条2項。譲渡する資産が総資産額の5分の1以下の場合などの例外があります）。一部の株主が反対していても、決議で承認が得られれば手続きを進められる点は、株式譲渡との大きな違いです。

    従業員と取引先

    株式譲渡では、会社と従業員の雇用契約はそのまま続きます。事業譲渡では、従業員が買い手の会社に移るために、原則として従業員一人ひとりの同意が必要です（民法625条1項）。勤務条件や社風が変わることに不安を感じ、移籍を望まない従業員が出る可能性もあります。

    取引先との契約も、株式譲渡では会社が当事者のまま続きます（ただし、株主の変更に関する定め＝チェンジ・オブ・コントロール条項がある場合は確認が必要です）。事業譲渡では、契約上の地位を移すことに相手方の承諾が必要になるのが一般的で、実務上は契約を結び直すケースが多くなります。

    許認可

    事業に必要な許認可は、株式譲渡であれば会社が保有したまま維持できる場合が多いのに対し、事業譲渡では買い手側で新たに取得し直す必要がある場合があります。取得に時間がかかる許認可がある事業では、スケジュールに大きく影響します。

    オーナーから見た違い

    対価を受け取るのは誰か

    株式譲渡では、売却代金は株主であるオーナー個人が直接受け取ります。事業譲渡では、代金を受け取るのは会社です。オーナーが個人として資金を受け取るには、会社から配当を受けるか、会社を清算して残った財産の分配を受けるなどの手続きが必要になります。

    税金のかかり方

    株式譲渡の場合、個人が非上場株式を譲渡して得た利益は、他の所得と分けて課税される申告分離課税の対象です。税率は所得税15%・住民税5%の合計20%で、平成25年から令和29年までの各年分は、これに加えて基準所得税額の2.1%の復興特別所得税がかかります（国税庁 タックスアンサーNo.1463）（令和9年分以後は、復興特別所得税が基準所得税額の1.1%に引き下げられ、新たに防衛特別所得税〔同1%〕が併せて課されます。合計の負担率は変わりません〔国税庁 タックスアンサーNo.1522・No.1000〕）。

    事業譲渡の場合、まず会社に事業の譲渡益が生じ、法人税等の対象になります。その後、会社に入った資金をオーナー個人に移す段階で、配当などとして改めて個人に課税されます。会社段階と個人段階の二段階で課税されるため、オーナーが最終的に個人で受け取る金額という観点では、株式譲渡のほうが有利になるケースが多いとされています。

    ただし、これは「売却代金をすべて個人で受け取りたい」場合の比較です。会社に資金を残したまま、次の事業や資産運用に使うのであれば、比較の前提が変わります。

    役員退職金との組み合わせ

    株式譲渡に伴ってオーナーが役員を退任する場合、会社から役員退職金を受け取ることも検討されます。退職金は退職所得として、収入金額から退職所得控除額を差し引いた額の2分の1が課税対象となり、他の所得と分けて税額を計算するのが原則です（国税庁 タックスアンサーNo.1420）。ただし、役員等としての勤続年数が5年以下の場合（特定役員退職手当等）には2分の1の計算が適用されないなどの例外があります。

    会社にとっても、適正な範囲の退職金は損金になるため、買い手との間で「株式の価格」と「退職金」の配分を調整することがあります。もっとも、退職金の額が不相当に高額と判断されると、その部分は会社側で損金に算入できないリスクがあり（法人税法34条2項）、他の株主がいる場合には株主間の公平も問題になります。金額の妥当性は慎重な検討が必要です。

    手元に何を残すか

    事業譲渡の大きな特徴は、譲渡しない資産や事業を会社に残せることです。たとえば、本業は事業譲渡で買い手に引き継ぎ、会社には賃貸用の不動産を残して、資産管理会社として次の世代に引き継ぐ、という設計も考えられます。

    株式譲渡でも、会社が持つ不動産などを売却前にオーナー個人や別会社に移すことで、手元に残すことは可能です。ただし、移す際の税負担や、買い手との価格調整が必要になります。

    売却後のオーナーの立場

    株式譲渡では、一定の引継期間を経て、オーナーは会社から離れるのが一般的です。事業譲渡では、事業を手放しても会社は残るため、残った会社を清算するのか、資産管理会社として続けるのかを決める必要があります。

    買い手から見た違い

    引き継ぐリスクの範囲

    株式譲渡では、会社の権利義務をすべて引き継ぐため、帳簿に載っていない債務（簿外債務）や、将来の訴訟、過去の税務処理の誤りといったリスクも、会社とともに引き継ぐことになります。買い手はDD（デュー・ディリジェンス）で調査し、最終契約の表明保証や補償でリスクを手当てしますが、売り手に十分な資力がなければ、補償を受けられないこともあります。

    事業譲渡では、引き継ぐ資産・負債を選べるため、偶発的な債務のリスクを抑えやすくなります。ただし、取引の形態によっては、売り手側の税金の負担が及ぶ規定もあるため（たとえば、親族や同族会社など売り手と特殊な関係にある者が事業を譲り受け、同一・類似の事業を営む場合の第二次納税義務〔国税徴収法38条〕）、事業譲渡なら一切リスクがないとは言えません。

    税務上のメリット

    事業譲渡で事業を取得した場合、買い手は取得した資産を時価で計上でき、資産の価値を超えて支払った部分を税務上ののれん（資産調整勘定）として、原則5年（60か月）にわたり均等に損金に算入できる場合があります（法人税法62条の8）。株式譲渡では、取得した株式は資産として計上され、のれん相当額の償却による税務上のメリットは通常ありません。

    一方、事業譲渡では、土地や有価証券以外の資産（建物、機械、のれんなど）の譲渡は消費税の課税対象となり（国税庁 タックスアンサーNo.6201：土地の譲渡や株式等の譲渡は非課税）、不動産を取得する場合には不動産取得税や登録免許税もかかります。株式の譲渡は消費税が非課税で、不動産の名義も変わらないため、これらの流通税は生じません。

    実務上注意したいポイント

    「どちらが有利か」は立場によって逆になる

    オーナーにとって手取りが多くなりやすい株式譲渡は、買い手にとっては引き継ぐリスクが大きく、税務上ののれんのメリットも得にくい方法です。反対に、買い手にとってメリットの大きい事業譲渡は、オーナーにとって二段階課税となりやすい方法です。方法の選択は、どちらか一方の損得ではなく、価格を含めた条件全体の交渉の中で決まっていくものです。

    方法の選択は、準備の内容を変える

    株式譲渡を前提にするなら、株式の整理・集約や、会社全体の会計・契約・労務の点検が重要になります。事業譲渡を前提にするなら、譲渡する資産・契約・従業員の範囲と、残る会社の将来像を早めに考える必要があります。売り手としての準備については、関連記事「M&Aの前に整えたい会計・契約・組織」で解説しています。

    数値での比較は前提条件をそろえて

    税負担の比較は、会社の純資産や含み益、オーナーの株式の取得費、退職金の有無、売却代金を個人と会社のどちらに残したいかといった前提によって結論が変わります。一つの前提だけで「株式譲渡が得」「事業譲渡が得」と決めつけず、複数の前提で試算して比べることが大切です。

    AEGISの視点

    株式譲渡と事業譲渡の比較は、税金の比較として語られがちです。しかしAEGISは、この選択を「売却後、オーナー家に何を、どの形で残すか」を決める所有設計の問題と捉えています。

    たとえば、会社が本業とは別に賃貸不動産を持っている場合、株式譲渡ではその不動産をどうするかが論点になり、事業譲渡では不動産を会社に残して資産管理会社として活かす道が開けます。どちらが望ましいかは、オーナーの引退後の収入、家族への承継、相続税の見通し、さらには社会貢献への関心まで含めて考えなければ判断できません。

    売却の方法は、M&Aの最後に技術的に決めるものではなく、オーナー家の資産全体の設計図の中で位置付けて選ぶもの。それがAEGISの考え方です。売却の準備の全体像は、関連記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で、買い手が確認するリスクは「会社を買う前に確認したいリスク」で解説しています。

    売却に伴う税務や、売却後に残る資産の構造に関する論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 株式譲渡は株主が株式を売る方法、事業譲渡は会社が事業を売る方法です。
    • 株式譲渡ではオーナー個人が対価を受け取り、株式譲渡益は申告分離課税（所得税15%・住民税5%、別途復興特別所得税）の対象です。
    • 事業譲渡では会社が対価を受け取り、個人に移す段階でも課税されるため、二段階課税になりやすい点に注意が必要です。
    • 買い手にとって、株式譲渡は引き継ぐリスクが広く、事業譲渡はリスクを限定しやすい一方、消費税や流通税、移転手続きの負担があります。
    • どちらが適しているかは、税金だけでなく、売却後にオーナー家に何を残すかを含めて判断することが重要です。

    具体的にどの方法が適しているかは、会社の資産構成や株主構成、オーナーの意向などの個別事情によって異なります。

    よくある質問

    Q. 中小企業のM&Aでは、どちらの方法が多いのですか？

    一般に、手続きが比較的簡便で、オーナーが直接対価を受け取れる株式譲渡が選ばれることが多いとされています。ただし、引き継ぐリスクを限定したい場合や、一部の事業だけを譲渡したい場合、残したい資産がある場合などには、事業譲渡や会社分割が検討されます。

    Q. 株式譲渡なら、オーナーの税金は20%で済むのですか？

    個人の非上場株式の譲渡益は、所得税15%・住民税5%の申告分離課税で、これに加えて復興特別所得税（基準所得税額の2.1%）がかかります（国税庁 No.1463）。令和9年分以後は、復興特別所得税が基準所得税額の1.1％（令和8年分までは2.1％）に引き下げられ、あわせて防衛特別所得税（同1％）が課されます（財務省「令和8年度税制改正の解説」）。税額は譲渡益（譲渡価額から取得費や譲渡費用を差し引いた金額）に対して計算されます。売却の方法や退職金との組み合わせによって全体の手取りは変わるため、個別に試算することが大切です。

    Q. 事業譲渡をした後の会社はどうなりますか？

    会社は残ります。残った資産や負債の内容、オーナー家の意向に応じて、会社を解散・清算するか、残った不動産などを管理する会社として存続させるかを選ぶことになります。存続させる場合は、その会社の株式を次の世代にどう引き継ぐかも検討が必要です。

    Q. 従業員を守りたい場合は、どちらが適していますか？

    株式譲渡では雇用契約がそのまま続くため、従業員にとっての変化は比較的小さいと考えられます。事業譲渡では、従業員が移籍するために個別の同意が必要で、条件の変化に不安を感じる人が出ることもあります。ただし、どちらの方法でも、売却後の処遇について買い手と十分に話し合っておくことが重要です。

    Q. 買い手から事業譲渡を求められた場合、どう考えればよいですか？

    買い手がリスクを限定したい、税務上のメリットを得たいといった理由で事業譲渡を希望することがあります。その場合、オーナー側では二段階課税による手取りの減少や、残る会社の扱いを踏まえて、価格を含めた条件全体で比較することが大切です。方法の違いによる損得を、価格の調整で埋められるかどうかが交渉のポイントになります。

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    参考資料・出典

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  • 買収した会社の不動産をどう持つか｜事業会社・不動産保有会社・オーナー個人の比較と移し方の課税

    買収した会社の不動産をどう持つか｜事業会社・不動産保有会社・オーナー個人の比較と移し方の課税

    会社を買収すると、株式と一緒に、その会社が持つ本社・工場・店舗などの不動産も手に入ります。買収後にこの不動産をどこに置くかについて、AEGISの結論は「原則は事業会社に残し、移す理由がはっきりしている場合にだけ移す」です。

    不動産を別の会社や個人に移せば、グループの資産管理を整理しやすくなる面があります。その一方で、移すたびに法人税・消費税・流通税などの負担が生じ、借入れの条件や事業の安定性にも影響します。「何のために移すのか」と「移すコストに見合うか」を、買収の前後で一度に検討しておくことが大切です。

    この記事では、買い手の立場から、事業会社に残す・グループの不動産保有会社に移す・オーナー個人が持つという3つの置き場所を比較し、移し方ごとの課税と、資金調達との関係を整理します。

    買収後に不動産の置き場所が問題になる理由

    株式を買って会社を取得する場合、対象会社が持っている不動産は、対象会社の資産のまま買い手グループに入ります。そのため、買収直後は何もしなくても「事業会社が不動産を持っている」状態が続きます。

    それでも置き場所が問題になるのは、主に次のような事情があるからです。

    • グループの方針と合わない：不動産は親会社や専用の会社に集めて管理する、という方針の買い手もあれば、事業に必要なものは事業会社に持たせるという方針の買い手もあります。
    • 事業と関係の薄い不動産が含まれている：本業とは別に賃貸用の物件を持っている会社を買った場合、事業の評価とは切り離して扱いたいことがあります。
    • 買収資金の調達や返済に使いたい：不動産を担保にする、売却して資金化するなど、資金の手当てと不動産の扱いが結びつくことがあります。
    • 将来の再編や再売却を見据えたい：事業を将来さらに売却する可能性があるなら、不動産を一緒に売るのか、手元に残すのかを考えておく必要があります。

    なお、買収前の調査で確認すべき不動産のリスク（権利関係・担保・土壌や建物の状態など）は、関連記事「会社を買う前に確認したいリスク」で扱っています。本記事は、調査を終えて取得した後の「持ち方」に焦点を当てます。

    3つの置き場所を比較する

    買収後の不動産の置き場所は、大きく次の3つに分けられます。

    比較の視点①事業会社に残す②グループの不動産保有会社に移す③オーナー個人が持つ
    移転のコスト生じない法人税・消費税（建物）・流通税などが生じ得る法人税・消費税（建物）・流通税に加え、価格設定の論点が生じやすい
    事業の安定性不動産と事業が一体で安定しやすいグループ内の賃貸借で使用を確保する個人との賃貸借になり、相続などの影響を受けやすい
    資金調達事業と不動産を一体で評価してもらいやすい不動産保有会社で担保・借入れを集約しやすい個人の借入れ・保証が必要になりやすい
    事業の再売却不動産ごと売る前提になりやすい事業だけを売り、不動産を残す選択がしやすい事業だけを売り、賃貸を続ける形になりやすい
    管理の手間事業会社の中で完結会社間の契約・賃料設定・記帳が必要会社と個人の間の契約・確定申告が必要

    ※AEGISが整理した比較の目安です。実際の有利不利は、不動産の含み益、借入れの状況、グループの構成によって変わります。

    ①事業会社に残す

    最もシンプルなのは、買収した会社にそのまま不動産を持たせ続ける方法です。移転のコストがかからず、事業に必要な拠点を自社で確保できるため、事業の安定性という点では最も分かりやすい形です。

    一方で、事業会社の貸借対照表が大きくなり、不動産の価値の変動や維持費が事業の収益と混ざって見えにくくなることがあります。事業と関係の薄い賃貸物件まで抱えている場合は、事業の実力が分かりにくくなる点にも注意が必要です。

    ②グループの不動産保有会社に移す

    親会社や、不動産を専門に持つグループ会社に不動産を移し、事業会社がそれを借りる形です。不動産をまとめて管理でき、グループ内で賃料を通じて資金を集める仕組みをつくりやすくなります。将来、事業会社だけを売却する場合にも、不動産を手元に残すという選択がとりやすくなります。

    ただし、移すときに後述する課税や手続きが生じ、移した後は会社間の賃貸借契約、賃料の水準、修繕の負担などを継続して管理する必要があります。賃料が事業会社の収益を圧迫しすぎると、事業会社の資金繰りや金融機関の評価に影響することもあります。

    ③オーナー個人が持つ

    買い手がオーナー企業の場合、オーナー個人で不動産を持ち、会社に貸すという発想が出てくることがあります。会社から個人へ賃料として資金を移せる、将来の相続や承継の設計に組み込みやすい、といった考え方です。

    ただ、法人から個人への移転は、取引価格が適正でなければ、会社側・個人側の双方で思わぬ課税が生じるおそれがあります。個人で借入れや保証を負うことにもなり、オーナーの相続が起きれば事業に不可欠な拠点の所有者が変わります。事業の安定性を優先するなら、慎重に考えたい選択肢です。

    不動産を移す方法と課税

    置き場所を変える場合、実務で検討される主な方法は「売買」と「会社分割」です。

    売買で移す

    最も分かりやすいのは、事業会社が不動産を時価で売り、移転先が買い取る方法です。

    • 法人税：事業会社では、時価と帳簿価額の差額が譲渡損益になります。古くから持っている土地は含み益が大きく、売却益に法人税がかかることがあります。
    • グループ内の取引の特例：買い手グループの会社どうしが完全な支配関係（100%の資本関係）にある場合、土地などの一定の資産を移したときの譲渡損益を、譲渡した会社でいったん繰り延べる「グループ法人税制」の仕組みがあります（法人税法61条の11）。ただし、譲渡直前の帳簿価額が1,000万円未満の資産は対象外とされるなど対象資産や、その後の取扱いには要件があるため、個別の確認が必要です。オーナー個人への売却は、この仕組みの対象になりません。
    • 消費税：土地の譲渡は消費税が非課税ですが、建物の譲渡は課税されます（国税庁 No.6201）。土地と建物の価額の区分は、税負担と移転先の資金負担の両方に影響します。
    • 流通税：移転先では、所有権移転の登記に伴う登録免許税や、不動産取得税の負担が生じます。

    売買であれば、移転先は代金を用意しなければなりません。不動産保有会社が金融機関から借り入れて購入する場合には、後述する資金調達の論点とセットで考える必要があります。

    会社分割で移す

    会社法上の会社分割（既存の会社に承継させる吸収分割、新設する会社に承継させる新設分割。会社法2条29号・30号）を使って、不動産を別会社に移す方法もあります。会社分割は、権利義務を包括的に承継させる手続きで、分割の対価として承継会社の株式を交付する方法をとれば、売買のような代金の準備が不要になります。

    ここで注意したいのは、会社分割は「事業」に関する権利義務を移す仕組みだという点です。第三者に貸している賃貸物件のように、それ自体が一つの事業として成り立っているものは分割の対象として整理しやすい一方、自社で使っている本社や工場だけを切り出す場合は、それだけで「事業」と言えるかが問題になり得ます。

    税務上は、一定の要件（税制適格要件。法人税法2条12号の11）を満たす会社分割であれば帳簿価額で引き継ぐことができますが、要件を満たさない場合は時価で移したものとして課税されます。また、不動産取得税は、分割の対価として承継会社の株式以外の資産を交付しないことに加え、分割する事業の主要な資産・負債の移転、事業の継続、従業者のおおむね8割以上の引継ぎといった要件を満たす分割による取得であれば、課されないこととされています（地方税法73条の7第2号、同法施行令37条の14）。分割の後に株式を手放す予定があるかどうかなど、分割後の資本関係の継続も要件に関わるため、買収後の再編計画として事前に全体像を描いておくことが欠かせません。

    会社分割には、債権者を保護するための手続きや、従業員の労働契約の承継に関する手続きも伴います。手間と期間がかかるため、単に「代金が要らないから」という理由だけで選ぶのは避けたいところです。

    方法ごとの比較

    比較の視点売買会社分割
    移転先の資金代金の準備が必要株式を対価とすれば不要
    課税の基本時価で譲渡損益（グループ法人税制の対象となる場合あり）要件を満たせば帳簿価額、満たさなければ時価
    手続きの負担売買契約・登記・取締役会等の承認分割計画等の作成、債権者保護手続、労働契約の承継手続、登記
    向いている場面移す不動産が限られ、資金の手当てがつく場合賃貸事業など、事業単位で切り出せる場合

    ※具体的な課税関係は、資本関係、不動産の含み益、分割後の株主構成などで変わります。

    資金調達との関係

    買収後の不動産の持ち方は、資金調達の設計と切り離せません。

    • 買収資金の借入れの担保：買収資金を借り入れる際、対象会社の不動産が担保として期待されることがあります。不動産を別会社に移す予定がある場合は、担保の設定先や順序を金融機関と事前にすり合わせておく必要があります。
    • 既存の借入れの条件：対象会社がすでに借入れをしている場合、担保に入っている不動産を移すには金融機関の同意が必要です。契約によっては、資産の処分や株主の変更が期限の利益の喪失につながる条項があるため、買収前の調査の段階で確認しておきます。
    • 売却して資金化する選択：不動産をグループ外に売り、その後も借り続ける方法（いわゆるセール・アンド・リースバック）で資金を回収する考え方もあります。資金は得られますが、長期にわたり賃料を払い続けることになり、事業拠点の自由度も下がります。

    どの方法を選んでも、最終的には事業会社が賃料や返済を無理なく負担できるかが判断の基準になります。不動産の持ち方を変えた後の数年間の資金繰りを試算し、事業会社の手元資金が細らないかを確かめておきましょう。

    新たな賃貸借関係をつくるときの注意

    不動産を移すと、事業会社と所有者の間に新しい賃貸借関係が生まれます。とくに、土地だけを移し、建物は事業会社に残すといった形をとると、借地権の扱いが問題になります。

    法人が他人の土地に建物を所有する場合、権利金の授受や地代の水準によっては、借地権の価値が移転したとみなされて課税される場合があります。通常の権利金を払わない場合の対応として、相当の地代を支払う方法や、土地の無償返還に関する届出を提出する方法があります。詳しい仕組みは関連記事「土地の無償返還に関する届出と相当の地代」で解説しています。

    建物ごと移す場合も、賃料の水準を近隣の相場や不動産の収益性から説明できるようにし、契約書と支払いの実績を残しておくことが基本です。所有と運営を分けることの意味と注意点は、関連記事「土地所有者と事業運営会社を分ける設計とは」も参考になります。

    売り手のオーナー個人が持つ不動産が絡む場合

    中小企業の買収では、対象会社が使っている土地を売り手のオーナー個人が持っていることも珍しくありません。この場合、買い手は「土地を一緒に買うか」「借り続けるか」「一定期間後に移転するか」を交渉で決めることになります。

    土地も買う場合は、誰が買うか（対象会社か、買い手の親会社などか）を決める必要があり、ここで本記事の論点がそのまま現れます。対象会社に買わせるなら事業と一体で持つ形に、親会社などが買うならグループで不動産を集約する形になります。売り手側から見た整理の仕方は、関連記事「会社売却の前に整理したいオーナー個人所有の事業用不動産」で扱っています。

    実務上注意したいポイント

    • 買収の前に方針を決める：取得後に方針を考え始めると、借入れの担保設定や従業員への説明をやり直すことになりがちです。基本合意から最終契約までの間に、取得後の持ち方の方針を固めておくのが理想です。
    • 「移さない」も立派な選択肢：移転には税負担と手間がかかります。移す目的が抽象的なままなら、まずは事業会社に残し、必要が生じた段階で改めて検討する方が合理的な場合も多くあります。
    • 会社分割の後の売却に注意：分割で不動産や事業を切り分けた後に、一方の会社を売却する計画がある場合、税制適格要件との関係で想定外の課税が生じるおそれがあります。分割と売却の順序は、専門家と慎重に検討してください。
    • 許認可・契約への影響：不動産を移すことで、営業許可の対象となる施設の使用権原や、取引先との契約上の拠点の扱いが変わることがあります。
    • 固定資産税の負担者と精算：年の途中で所有者が変わる場合の固定資産税の精算方法も、契約で取り決めておきます。

    AEGISの視点

    買収後の不動産の持ち方は、税金の損得だけで決めると判断を誤りやすいテーマです。不動産を親会社や個人に移せば賃料で資金を集められる、という発想はよく聞かれますが、その裏側では、事業会社が毎月の賃料を払い続け、移転時には含み益への課税と流通税を負担することになります。

    AEGISは、この問題を「事業をどう育てるか」と「不動産をどう保有するか」を、一つの時間軸に並べて考える設計だと捉えています。事業をこの先も自ら育てるのか、いずれ再び売却する可能性があるのか。不動産は事業のための拠点なのか、それ自体が収益と資産形成を担うものなのか。この問いに答えられれば、置き場所はおのずと絞られます。

    不動産の取得・保有の形を税引後の手残りと将来の承継まで含めて考える視点は、M&Aで取得した不動産にもそのまま当てはまります。会社の売却や買収の準備をいつから始めるべきかという全体像は、関連記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。

    組織再編や不動産の保有形態に関する税務の考え方は、アイジス税理士法人の専門領域でも紹介しています。

    まとめ

    • 株式で会社を買収すると、対象会社の不動産はそのまま事業会社の資産として残ります。
    • 置き場所は、①事業会社に残す、②グループの不動産保有会社に移す、③オーナー個人が持つ、の3つに大別できます。
    • 移す方法には売買と会社分割があり、売買では時価での譲渡損益・消費税（建物）・流通税が、会社分割では税制適格要件や債権者保護手続などが論点になります。
    • 不動産の持ち方は、買収資金の借入れや既存の借入れの担保と一体で検討する必要があります。
    • 移す目的がはっきりしない場合は、事業会社に残すことも合理的な選択です。具体的な判断は個別事情によって異なります。

    よくある質問

    Q. 買収した会社の不動産は、親会社に移した方が有利ですか？

    一概には言えません。親会社に集約すると管理や将来の事業売却がしやすくなる面がありますが、移す時点で売却益への課税や流通税がかかり、事業会社は以後賃料を負担することになります。移転の目的と、そのコストを比べて判断することが大切です。

    Q. 100%子会社から親会社へ土地を売る場合、売却益に税金はかかりますか？

    完全な支配関係にある法人間で土地などの一定の資産を譲渡した場合、譲渡損益を譲渡した会社でいったん繰り延べるグループ法人税制の仕組みがあります。ただし、その後に資産をグループ外に売却した場合などには繰り延べた損益が実現するなど、要件と取扱いが定められています。適用の可否は個別に確認してください。

    Q. 会社分割を使えば、税金をかけずに不動産だけを移せますか？

    会社分割は「事業」に関する権利義務を移す仕組みのため、自社で使っている不動産だけを切り出す場合には、要件の面で慎重な検討が必要です。税制適格要件を満たさなければ時価で移したものとして課税されます。また、債権者保護手続や労働契約の承継手続も必要になります。

    Q. 売り手のオーナー個人が持っている工場の土地は、買い取るべきですか？

    買い取る、借り続ける、一定期間後に移転するなどの選択肢があり、売り手の希望と買い手の方針・資金によって決まります。買い取る場合は、対象会社に買わせるか、親会社などが買うかで、その後の不動産の持ち方が変わります。

    Q. 不動産を売却して借り続ける方法は、どんなときに検討されますか？

    買収資金の回収や、財務体質の改善を急ぎたいときに検討されることがあります。ただし、長期の賃料負担が続き、拠点の改修や移転の自由度も下がります。事業会社の数年先の資金繰りを試算したうえで判断することが重要です。

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    • 不動産の最適保有設計（POD）：不動産の取得・保有の形を税引後の手残りから設計し、取得後の管理までをつなぎます。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔 著、中央経済社、P.59-73、P.159-163
    • 『目的&ケース別 M&A・組織再編成の税務ストラクチャー徹底比較』蝋山竜利・中島礼子・小林誠 著、中央経済社、P.9、P.20
  • 地域に会社を残すための事業承継｜後継者がいない地元企業を引き継ぐ選択肢と、想いをつなぐ仕組み

    地域に会社を残すための事業承継｜後継者がいない地元企業を引き継ぐ選択肢と、想いをつなぐ仕組み

    後継者がいない地元企業を地域に残す方法は、親族への承継だけではありません。役員・従業員への承継、地元の企業への引継ぎ、ファンドなど外部の資金を入れた承継、財団などによる株式の保有といった選択肢があり、これらを組み合わせることもできます。

    大切なのは、「誰に引き継ぐか」を決める前に、「地域に何を残したいのか」を言葉にすることです。雇用なのか、取引先との関係なのか、店や工場という拠点なのか、屋号やサービスなのか。残したいものが明確になれば、それを守る手段——株式の持ち方、契約の条件、財団の目的など——を選べるようになります。

    この記事では、地域に会社を残すことを目的とした事業承継の選択肢と、オーナーの想いを承継後もつなぐための仕組みを整理します。

    なぜ「地域に残す」ことが論点になるのか

    中小企業庁の「事業承継ガイドライン」は、休廃業・解散した企業のうち、直前期の決算で黒字だった、いわゆる黒字廃業が約6割を占める状況が続いていると指摘しています。そして、こうした企業が事業承継を実現できれば、技術やノウハウを次の世代に引き継ぎ、雇用を確保し、地域の経済活動への貢献を続けることにつながるとしています。

    地方では、一社の廃業が、従業員の働く場だけでなく、地域の人が日常的に使うサービスや、取引先の仕入れ・販売先の喪失につながることがあります。会社を「売る」か「やめる」かという二択ではなく、地域にとっての役割をどう引き継ぐかという視点が求められる理由です。

    廃業・第三者への引継ぎ・事業の一部譲渡を比較する基本的な考え方は、関連記事「黒字廃業を選ぶ前に比較したいこと」で整理しています。本記事では、その中でも「地域に残す」ことを目的にした場合の選択肢と仕組みに焦点を当てます。

    まず「何を残したいか」を整理する

    地域に会社を残すといっても、オーナーによって守りたいものは異なります。AEGISでは、次の6つの観点で整理することをおすすめしています。

    残したいもの具体的な中身守るための主な手段
    雇用従業員の雇用と処遇承継先の選定条件、譲渡契約での雇用維持の約束
    事業・サービス地域の人が使う商品・サービス事業計画の共有、承継後の経営体制
    拠点店舗・工場・事務所の所在地事業用不動産の所有の仕方、賃貸借契約の期間
    取引関係地元の仕入先・販売先・協力会社承継先の選定条件、取引継続の方針
    屋号・ブランド社名・屋号・地域での信用商号の維持、商標などの権利の承継
    想い・理念創業の理念、地域への貢献の姿勢経営理念の明文化、株主構成、財団の目的

    すべてを完全に守ることは難しく、たとえば「雇用と拠点の維持」を重視すれば、譲渡価格や承継先の選択肢は狭まることがあります。何を優先し、何を譲れるのかを、早い段階で家族や幹部と共有しておくことが出発点になります。

    地域に残すための選択肢

    1. 役員・従業員への承継

    会社の事業や理念を最もよく知る役員・従業員に引き継ぐ方法です。地域との関係や取引先とのつながりがそのまま残りやすいことが最大の利点です。

    一方で、事業承継ガイドラインも指摘するとおり、親族株主の了解、株式を買い取る資金の確保、そして会社の借入れに対する経営者保証の引継ぎが大きな課題になります。資金面では、後継者個人への融資のほか、株式を買い取るための会社を設立し、後継者の出資と金融機関からの借入れ、外部の投資家からの出資を組み合わせる方法もあります。経営者保証については、事業承継時に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドライン」の特則や、事業承継時の保証解除を支援する制度が設けられています。

    役員・従業員が株式を取得する具体的な方法は、関連記事「従業員承継（MBO）で後継者が株式を取得する方法」で解説しています。

    2. 地元の企業への引継ぎ

    同じ地域で事業を営む企業に、株式譲渡や事業譲渡で引き継ぐ方法です。地域の事情をよく知る企業であれば、拠点や取引関係、雇用を維持する動機を持ちやすいと考えられます。

    ただし、地域内での引継ぎは、取引先や競合との関係から情報管理に一層の注意が必要です。また、地元企業であることだけを条件にすると、承継先の候補が限られ、価格や条件で妥協を迫られることもあります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」は、仲介者やアドバイザーとの契約、手数料、手続の流れについて確認すべき事項を示しています。

    3. ファンドなど外部の資金を入れた承継

    後継者候補はいるが資金が足りない場合や、承継後の成長に外部の支援が必要な場合には、投資ファンドなどの出資を受ける方法があります。地域金融機関や公的機関が関わるファンドもあります。

    ファンドは、いずれ投資した資金を回収する出口が必要になるため、数年後に株式が再び動くことを前提に考える必要があります。出資を受ける前に、出口の方針や、その時点での承継先の選び方について確認しておくことが重要です。

    4. 財団などによる株式保有を組み合わせる

    オーナーが保有する株式の一部を財団に寄附し、財団が長期の株主として会社を見守る方法です。株式の配当は財団の財源となり、地域の教育・福祉・文化などの公益活動に使われます。会社の利益が、配当を通じて地域に還元される仕組みと言えます。

    ただし、財団は会社の経営を支配するための器ではありません。公益財団法人は原則として会社の議決権の過半数を持てないこと（公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第5条第18号、同法施行令第8条）、譲渡所得等の非課税特例を受ける寄附では保有株式が発行済株式の2分の1を超えないこと（租税特別措置法施行令第25条の17第6項）など、財団の独立性を求める制約があります。財団は、経営を担う後継者（役員・従業員や承継先の企業）と組み合わせる長期の株主として位置付けるのが現実的です。

    財団が議決権を持つことによる影響を避けたい場合は、寄附する株式を議決権のない配当優先株式（種類株式）にする設計も考えられます。経営に必要な議決権は後継者が持ち、財団は配当を受け取って地域の活動を支える、という役割の分け方です。また、財団を自ら設立すると、理事会・評議員会の運営や事務局、会計・報告を長く担い続ける人が必要になります。自ら財団をつくらず、運営体制を備えた既存の財団の中に、オーナーの名前や想いを冠した基金を設ける方法もあり、AEGISでもそのための器としてアイジスレガシー財団を設立しています。いずれの場合も、種類株式の手続や、寄附に伴う税務の取扱いは個別に確認が必要です。

    5. 事業の一部を引き継ぐ

    会社全体の引継ぎが難しい場合でも、地域にとって重要な事業や店舗、技術だけを、事業譲渡などで別の事業者に引き継ぐ方法があります。会社としては清算しても、地域の役割は残るという選択肢です。

    選択肢の比較

    選択肢地域に残りやすいもの主な課題向いている場面
    役員・従業員への承継雇用、取引関係、理念株式取得の資金、経営者保証、経営経験社内に意欲と能力のある人材がいる
    地元企業への引継ぎ拠点、取引関係、雇用候補が限られる、情報管理地域内に事業の相乗効果がある企業がある
    ファンド等の資金を入れた承継事業の継続と成長数年後の出口、経営の自由度後継者候補はいるが資金や経営支援が不足
    財団による株式保有の組合せ理念、地域への利益還元保有・運営の制約、経営を担う人は別に必要承継先が決まり、長期の安定株主と社会還元を両立したい
    事業の一部の引継ぎ重要な事業・サービス会社全体は残らない、従業員の移籍会社全体の承継は難しいが核となる事業がある

    オーナーの想いを承継後もつなぐ仕組み

    株式を手放した後も、オーナーの想いを会社に残すためには、「気持ち」ではなく「仕組み」に置き換えておく必要があります。

    • 経営理念と地域での役割を文書にする：承継先と共有する事業計画の冒頭に、会社が地域で果たしてきた役割を書いておくと、承継後の判断の拠り所になります。
    • 譲渡の条件に織り込む：一定期間の雇用の維持、拠点の継続、屋号の使用などを、譲渡契約の条件として交渉することができます。条件を多く付けるほど、価格や承継先の範囲に影響する点は理解しておく必要があります。
    • 事業用不動産の持ち方を工夫する：店舗や工場の土地・建物をオーナー家が保有し続け、承継先に長期で賃貸する方法をとれば、拠点が地域に残りやすくなります。一方で、賃料や修繕の負担、将来の売却の自由度とのバランスを考える必要があります。
    • 株主構成で支える：経営を担う後継者が議決権の多くを持ち、財団や従業員持株会などが長期の株主として加わる構成にすれば、短期的な利益だけで会社の方向が決まりにくくなります。
    • 家族のルールとして残す：事業や資産に関わる家族の考え方を、家族の話し合いを経てまとめておくことも、想いをつなぐ方法の一つです。関連記事「ファミリー憲章のつくり方」も参考にしてください。

    進め方と相談先

    地域に会社を残すための承継は、準備期間が長いほど選択肢が広がります。一般的には、次の順序で進めます。

    1. 現状と「残したいもの」の整理：会社の財務、株主構成、事業用不動産、借入れと保証、そして残したいものの優先順位を書き出す
    2. 承継先の候補の検討：社内の人材、地元企業、外部の資金などを幅広く検討する
    3. 承継の方法と条件の設計：株式の移し方、資金の確保、保証の扱い、財団の活用の要否を決める
    4. 関係者への説明：従業員、取引先、金融機関、地域の関係者に、時期と内容を考えて伝える
    5. 承継後の見守り：一定期間、旧オーナーが相談役などとして関わるか、財団などを通じて関わるかを決める

    相談先としては、各都道府県に設置されている公的な相談窓口である事業承継・引継ぎ支援センターや、取引のある金融機関、顧問の専門家などがあります。

    実務上注意したいポイント

    • 「地域のため」を理由に後継者に過大な負担を求めない：雇用や拠点の維持を条件にしすぎると、承継後の経営の自由度を奪い、かえって事業の継続を難しくすることがあります。
    • 価格と条件を一体で考える：譲渡価格を高くすることと、地域に残る条件を手厚くすることは、しばしばトレードオフになります。オーナーの手取りと、地域に残るものを並べて比較しましょう。
    • 情報管理を徹底する：地域内での承継の検討は、うわさが広がりやすいものです。従業員や取引先に伝える時期と順序を、あらかじめ決めておくことが重要です。
    • 税務の論点を早めに確認する：株式の譲渡には譲渡所得の課税が、財団への株式の寄附には原則としてみなし譲渡課税と、その非課税特例の要件確認が関わります。承継の方法ごとにオーナーの手取りと税負担を試算しておきましょう。

    AEGISの視点

    後継者がいない会社の承継は、「買い手を探す」話として進められがちです。しかしAEGISは、地域に根差した会社の承継を、「会社が地域で果たしてきた役割を、誰が、どの形で引き継ぐか」を設計することだと考えています。

    その設計では、経営を担う人、株式を持つ人、事業用不動産を持つ人、そして利益の一部を社会に還元する器を、必ずしも同じにする必要はありません。たとえば、経営は従業員出身の後継者が担い、株式の一部を財団が長期に保有して配当を地域の活動に生かし、工場の土地はオーナー家が持ち続けて賃貸する——といったように、役割を分けて組み合わせることで、地域に残せるものは大きく広がります。

    一方で、財団による株式保有は、経営を担う人がいて初めて意味を持つ仕組みです。財団に株式を託すこと自体を目的にせず、事業・経営・所有・社会貢献のそれぞれに担い手を置く一つの設計図として考えることが、オーナーの想いを地域に残すための近道になるとAEGISは考えています。財団が保有する株式の議決権の扱いは関連記事「財団が保有する自社株の議決権をどう行使するか」で、財団設計の全体像はPillar記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。

    まとめ

    • 事業承継ガイドラインは、休廃業・解散企業の約6割が黒字廃業であると指摘しており、承継の実現は雇用や地域の経済活動の維持につながります。
    • 地域に会社を残すには、まず雇用・事業・拠点・取引関係・屋号・理念のうち、何を優先して残したいかを整理することが出発点です。
    • 選択肢には、役員・従業員への承継、地元企業への引継ぎ、ファンド等の資金を入れた承継、財団による株式保有の組合せ、事業の一部の引継ぎがあります。
    • オーナーの想いは、理念の文書化、譲渡の条件、事業用不動産の持ち方、株主構成などの「仕組み」に置き換えることで、承継後もつなぎやすくなります。
    • 具体的な方法の適否や税務の取扱いは、会社と家族の状況によって異なるため、早めに専門家と検討することが望まれます。

    よくある質問

    Q. 後継者がいない場合、まず誰に相談すればよいですか？

    各都道府県に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターは、事業承継に関する相談や、承継先探しの支援を行う公的な窓口です。そのほか、取引のある金融機関や顧問の税理士・弁護士などに相談する方法もあります。早い段階で現状を整理しておくほど、選べる方法が広がります。

    Q. 地元の企業に譲る場合、雇用の維持を約束してもらえますか？

    譲渡契約の中で、一定期間の雇用の維持や処遇について条件を定めることは可能です。ただし、条件を手厚くするほど、承継先の候補や譲渡価格に影響することがあります。何を条件として必ず求め、何は承継先の判断に委ねるかを、事前に整理しておくことが大切です。

    Q. 従業員が株式を買い取る資金がない場合はどうすればよいですか？

    後継者個人への融資、株式を買い取るための会社を設立して出資と借入れを組み合わせる方法、外部の投資家の出資を受ける方法などがあります。株式の一部を先に移し、残りを段階的に移すことも考えられます。経営者保証については、事業承継時に焦点を当てたガイドラインの特則や、保証の解除を支援する制度も確認しておきましょう。

    Q. 財団に株式を寄附すれば、会社は地域に残りますか？

    財団による株式保有は、長期の株主として会社を見守り、配当を地域の公益活動に生かす仕組みにはなりますが、それだけで会社が地域に残るわけではありません。公益財団法人は議決権の過半数を持てないなど、財団が会社を支配することには制約があります。経営を担う後継者や承継先と組み合わせて考えることが前提になります。

    Q. 承継の準備には、どのくらいの期間が必要ですか？

    会社や承継先の状況によって大きく異なりますが、承継先の検討から条件の交渉、関係者への説明、承継後の引継ぎまで含めると、数年単位の時間を見込んでおくことが望まれます。特に役員・従業員への承継では、後継者の育成や資金の準備に時間がかかるため、早めの着手が重要です。

    関連するAEGISのソリューション

    この記事のテーマに関連する、AEGISのソリューションです。

    • 社会貢献型事業承継：自社株・経営権・ご家族への配分を整理して承継方法を比較し、社会貢献を取り入れる場合はその適合性も検討します。
    • 社会貢献を軸にした事業承継：財団活用や非上場株式の寄附の適合性を検討し、経営権・配当・財団運営・税務・実行後の管理を整理します。
    • M&A：会社売却の方針・取引条件・税引後の受取額・売却後の資産管理を検討します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『専門家のための事業承継入門 事例で学ぶ！事業承継フレームワーク』事業承継支援研究会 編、ロギカ書房
    • 『社団・財団・信託を活用した資産・事業承継対策』品川芳宣 編著、野村資産承継研究所 監修、大蔵財務協会
  • 会社売却後の資産をどう守り、どう使うか｜手取りの確定・資金の仕分け・器・相続・社会貢献を順番に設計する

    会社売却後の資産をどう守り、どう使うか｜手取りの確定・資金の仕分け・器・相続・社会貢献を順番に設計する

    会社を売却した直後のオーナーは、人生で最も大きな資金を手にする一方で、「何から決めればよいか分からない」状態に置かれがちです。

    結論から言えば、売却直後に運用先を決めるのではなく、①確定した手取りを把握し、②資金を用途と時間軸で仕分け、③個人と法人のどちらで持つかを決め、④相続と贈与の計画を引き直し、⑤社会への還元を考えるという順番で設計することが、資産を守り、生かすための近道です。

    会社の株式という「事業と一体の財産」が、現預金という「自由に動かせる財産」に変わることで、税金、家族、運用、相続のすべての前提が変わります。この記事では、売却後に初めて生じる論点を、オーナーの意思決定の順に整理します。売却前の準備や取引の方法については、別の記事で扱っています。

    会社売却で、財産の「性質」はどう変わるのか

    売却後の設計を考える前に、財産の性質がどう変わったかを確認しておくと、なぜ計画の引き直しが必要なのかが分かります。

    観点売却前（自社株式が中心）売却後（現預金が中心）
    換金のしやすさ換金が難しく、売却には相手が必要いつでも使え、移すことも容易
    相続税の評価評価方法により時価と異なる評価額になることがある原則として額面どおりの金額で評価される
    家族への分けやすさ経営権と結び付き、分けにくい金額で分けやすい
    毎年の収入役員報酬や配当として会社から受け取る会社からの収入がなくなり、運用や取り崩しが中心になる
    目減りの要因事業の業績物価上昇、運用の失敗、浪費、勧誘によるトラブル

    とくに見落とされやすいのが、毎年の収入の構造が変わることと、相続税の評価の前提が変わることです。売却前に組み立てていた生活設計や相続対策は、売却を境にいったん白紙に戻して考える必要があります。

    第1段階：確定した手取りを把握する

    最初に行うべきは、売却代金のうち「自由に使える金額」を確定させることです。契約書に書かれた譲渡価格と、実際に手元に残る金額は一致しません。

    税金と、その支払時期

    個人が非上場株式を譲渡して得た利益は、他の所得と分けて課税される申告分離課税の対象で、税率は所得税15%・住民税5%の合計20%です。平成25年から令和29年までの各年分は、さらに基準所得税額の2.1%の復興特別所得税がかかります（国税庁 タックスアンサーNo.1463）（令和9年分以後は、復興特別所得税が基準所得税額の1.1%に引き下げられ、新たに防衛特別所得税〔同1%〕が併せて課されます。合計の負担率は変わりません〔国税庁 タックスアンサーNo.1522・No.1000〕）。

    注意したいのは、これらの税金を実際に納めるのは売却の翌年になることです。売却代金を受け取ってから納税までの間に、資金を別の用途に回してしまうと、納税資金が不足するおそれがあります。役員退職金を受け取った場合は、その課税関係も合わせて確認します。

    受取りが確定していない部分

    売却契約によっては、代金の一部が一定期間預けられたり、業績に応じて後から支払われたり、売却後に判明した問題について売主が補償を求められたりすることがあります。売却後に価格が事後的に調整される例もあり、これらは「確定した手取り」から除いて考えるのが安全です。

    申告・届出の確認

    売却した年は所得が大きくなるため、一定の基準を超える財産を持つ人は、「財産債務調書」の提出が必要になる場合があります。国税庁の説明では、退職所得を除く各種所得の合計額が2,000万円を超え、かつ、その年の12月31日において財産の価額の合計額が3億円以上、または国外転出特例の対象となる有価証券等の価額の合計額が1億円以上である人などが対象とされ、提出期限は翌年の6月30日です（国税庁 タックスアンサーNo.7457）。売却の翌年の確定申告と合わせて確認しておきたい手続きです。

    第2段階：資金を「用途」と「時間軸」で仕分ける

    手取りが見えたら、次は資金を一つの塊として扱わず、用途と使う時期によって仕分けます。AEGISでは、次の5つに分けて考えることをおすすめしています。

    区分使う時期の目安置き方の考え方確認したいこと
    1. 納税・確定待ち資金翌年まで元本が減らない形で、他と分けて保管税額、補償・価格調整の可能性
    2. 生活資金今後数年〜生涯必要な時期に必要な額を引き出せる形役員報酬がなくなった後の年間支出
    3. 次の事業・挑戦の資金時期は未定すぐに動かせる余地を残す新事業、出資、再雇用などの方針
    4. 長期の運用資金10年以上分散を基本に、目的と許容できる変動幅を決める運用の目的、判断する人、見直しの頻度
    5. 次世代・社会への資金生前〜相続時贈与・寄附・相続のどれで渡すかを決めてから動かす家族の状況、社会貢献の意向

    この仕分けの目的は、運用で失ってはいけないお金と、時間をかけて増やすお金を最初に分けておくことです。とくに1と2の区分を先に確保しておけば、4の運用で一時的に価値が下がっても、生活や納税に影響しません。

    不動産への投資を考える場合も、物件を選ぶ前に、投資の規模、保有の形、借入れの有無、将来の売却や承継までを先に設計しておくことが大切です。売却資金が手元にあると、勧められた物件をそのまま購入しやすくなるため、注意が必要です。

    第3段階：資金を「どの器」で持つかを決める

    売却代金は、株主であったオーナー個人が受け取ります。その資金を個人のまま持つか、資産管理会社などの法人に移して持つかは、重要な分かれ道です。

    個人で持つ場合

    運用益は個人の所得として課税され、財産は相続の対象としてそのまま残ります。仕組みが分かりやすく、維持の費用もかかりません。一方で、相続が起きたときには、預金や有価証券、不動産がそのまま遺産分割の対象となり、家族が分け方を協議することになります。

    資産管理会社で持つ場合

    個人の資金を法人に移す方法としては、出資（株式の取得）や、会社への貸付けが考えられます。法人で運用や不動産賃貸を行えば、その所得は法人の所得として課税され、家族に資金を渡すときは、役員報酬や配当などの形をとることになります。財産は「会社の株式」として承継されるため、承継の方法を設計しやすくなる面があります。

    ただし、資産管理会社は節税のための箱ではなく、家族の資産を継続的に管理する仕組みとして考えることが大切です。法人を維持する費用や事務、家族を役員にする場合の実態、株式を誰が持つかといった論点が生じるため、個人で持つ場合と並べて比較したうえで判断します。資産管理会社を検討するときの比較の軸は、関連記事「資産管理会社はいつ設立を検討すべきか」で解説しています。

    資産の規模が大きく、家族の人数も多い場合は、資産管理会社という「器」とは別に、家族の考え方を共有する場や、運用の方針を決めて見直す仕組み（いわゆるファミリーオフィスの機能）を持つことも選択肢になります。器と仕組みは別物であり、器だけを作っても、家族の合意がなければ資産は守れません。

    第4段階：相続と贈与の計画を引き直す

    会社を売却すると、相続の前提が大きく変わります。

    • 相続税の評価が変わる：自社株式は評価方法により時価と異なる評価額になることがありますが、現預金は原則として額面で評価されます。売却前に試算した相続税額は、そのままでは使えません。
    • 納税資金と分け方の課題が変わる：換金しにくい自社株式が現預金に変わることで、納税資金の不安は小さくなる一方、相続財産の総額や家族間の分け方を改めて検討する必要があります。
    • 遺言の内容を見直す：売却前の遺言で「自社株式を後継者に」と定めていた場合、その財産はもう存在しません。遺言は、売却後の財産構成に合わせて書き直すことが望まれます。

    生前に家族へ資金を渡す方法としては、暦年課税による贈与と相続時精算課税による贈与があります。暦年課税の贈与については、相続開始前7年以内の贈与が相続財産に加算される仕組みが設けられ、経過措置も定められています（加算期間は令和9年1月1日以後の相続から段階的に延び、7年となるのは令和13年1月1日以後の相続から。国税庁 タックスアンサーNo.4161）。相続時精算課税には、年110万円の基礎控除が設けられています（国税庁 タックスアンサーNo.4103）。どちらを使うかは、渡したい金額や時期、受け取る家族の状況によって変わります。詳しくは関連記事「生前贈与と相続をどう使い分けるか」で整理しています。

    相続税の申告と納税は、相続の開始を知った日の翌日から10か月以内に行う必要があります（国税庁 タックスアンサーNo.4205）。売却によって財産が分かりやすい形になった今こそ、財産の一覧と、誰に何を渡すかの方針を家族と共有しておく好機です。

    第5段階：社会への還元を考える

    事業を通じて地域や社会に支えられてきたオーナーの中には、売却で得た資金の一部を社会に還元したいと考える方も少なくありません。寄附、基金への拠出、公益信託、財団の設立など方法はさまざまですが、どの方法を選ぶにしても、確定した手取りと、家族のための資金を確保した後の範囲で考えることが基本です。自ら財団を設立せず、既存の財団の中に名前や想いを冠した基金を設ける方法もあり、AEGISではそのための器としてアイジスレガシー財団を設立しています。方法ごとの違いは、関連記事「会社売却で得た資金を社会貢献に生かす方法」で比較しています。

    実務上注意したいポイント

    • 判断を急がない：売却直後は、金融商品や投資案件の提案が集中しがちです。納税資金と生活資金を分けて確保したら、残りの資金については、方針が固まるまで判断を保留する期間を設けることも有効です。
    • 「元本保証」「高利回り」の勧誘に注意する：未公開株や海外の投資案件など、仕組みが分からないものには手を出さないことが原則です。
    • 家族への共有の範囲を決める：売却代金の額をどこまで家族に伝えるかは、家族関係にも影響します。共有する内容と時期を意識的に決めておきます。
    • 記録を残す：売却契約書、精算の明細、税金の計算資料は、補償の請求や税務の確認に備えて保管しておきます。
    • 具体的な取扱いは個別事情で異なる：税額や手続きは、売却の方法、受け取った対価の内容、家族構成によって変わります。

    AEGISの視点

    会社売却は、オーナーにとって「事業の承継」の終わりであると同時に、「資産の承継」の始まりです。多くの場合、売却までは事業と取引条件に全力が注がれ、売却後の資金の行き先は、売却が終わってから考えることになります。

    AEGISは、売却後の設計を「事業オーナーから資産オーナーへの役割の転換」と捉えています。事業を経営してきたときは、会社の業績を見れば家族の資産の状態がおおむね分かりました。売却後は、運用、不動産、資産管理会社、相続、社会貢献といった複数の要素を、自分で組み立てて管理していく立場に変わります。そのためAEGISでは、運用の商品を選ぶ前に、資金の仕分け、持つ器、家族への渡し方、社会への還元を一枚の設計図に並べることを大切にしています。

    そして、この設計図は売却前から描き始めることができます。売却の条件と、売却後の資金の使い道を同時に考えておけば、受け取り方や時期の選択肢も広がります。売却に向けた準備の全体像は、M&AのPillar記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。

    資産の構造や承継に関わる税務の論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 会社売却によって、財産は換金しにくい自社株式から、自由に動かせる現預金へと性質が変わり、税金・相続・生活設計の前提が変わります。
    • 最初に、税金と受取りが確定していない部分を除いた「確定した手取り」を把握します。株式の譲渡益にかかる税金を納めるのは売却の翌年です。
    • 資金は、納税・生活・次の挑戦・長期運用・次世代と社会の5つの用途と時間軸で仕分けると、守るべき資金と増やす資金を区別できます。
    • 個人で持つか資産管理会社で持つかは、税率だけでなく、管理の仕組みと承継の方法を含めて比較します。
    • 相続税の試算、遺言、贈与の計画は、売却後の財産構成に合わせて引き直します。

    よくある質問

    Q. 売却代金を受け取ったら、すぐに運用を始めるべきですか？

    急ぐ必要はありません。まず、翌年に納める税金や、価格調整・補償の可能性がある資金、当面の生活資金を分けて確保することが先です。そのうえで、運用の目的や許容できる価値の変動幅を決めてから、長期の資金の運用を考える順番が、結果として資産を守ることにつながります。

    Q. 売却した翌年に、何か手続きが必要になりますか？

    株式の譲渡益について確定申告を行い、所得税等と住民税を納めることになります。また、所得や財産が一定の基準を超える場合には、財産債務調書の提出が必要になることがあります。売却の年の年末時点の財産の状況を、早めに整理しておくとよいでしょう。

    Q. 売却代金を資産管理会社に移せば、税金は軽くなりますか？

    一概には言えません。法人で運用すれば所得は法人の所得として課税されますが、家族に資金を渡す段階での課税や、法人の維持費用も生じます。税負担の比較だけで判断するのではなく、管理の仕組みや株式の承継まで含めて比較することが大切です。

    Q. 売却前に作った遺言は、そのままでよいですか？

    見直しをおすすめします。自社株式を誰に相続させるかを定めた遺言は、売却によって前提が変わります。現預金や新たに取得した資産を含めた財産構成に合わせて、家族への配分の考え方を改めて整理し、遺言に反映させることが望まれます。

    Q. 売却で得た資金の一部を寄附したい場合、いつ考えればよいですか？

    納税資金と家族のための資金の見通しが立った後に、方法と時期を検討するのが基本です。売却の年に寄附するか、時間をかけて段階的に寄附するかによって、税制上の扱いや社会への関わり方も変わるため、方法の比較とあわせて検討します。

    関連するAEGISのソリューション

    この記事のテーマに関連する、AEGISのソリューションです。

    • M&A：会社売却の方針・取引条件・税引後の受取額・売却後の資産管理を検討します。
    • 資産管理会社：資産管理会社の設立や既存法人の見直しについて、資金移動・税負担・維持費・株式承継まで確認します。
    • 不動産戦略と資産形成：物件選びの前に、投資規模・保有形態・融資・税務・出口を設計します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『資産家のためのファミリーガバナンスガイドブック 〜相続・事業承継・資産運用・ファミリーオフィス〜』辻・本郷 税理士法人 ファミリーオフィス事業部・辻・本郷 ファミリーオフィス株式会社・岩崎隼人 編著、東峰書房、2025年、第Ⅰ部第2章（印刷 p.81-96）
    • 『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔 著、中央経済社、2025年、第18章（印刷 p.304-320）
  • 会社売却で得た資金を社会貢献に生かす方法｜寄附・基金・公益信託・財団をどう比べるか

    会社売却で得た資金を社会貢献に生かす方法｜寄附・基金・公益信託・財団をどう比べるか

    会社を売却し、まとまった資金を手にしたオーナーから、「この資金の一部を社会のために使いたい」という相談を受けることが増えています。長年の事業を支えてくれた地域や業界、次の世代に何かを還元したいという想いは、とても自然なものです。

    結論から言えば、売却資金を社会貢献に生かす方法は、①公益法人などへの直接の寄附、②公益法人などに基金を設ける寄附、③公益信託、④財団の設立の4つに整理できます。どれが適しているかは、「自分がどこまで関わり続けたいか」「どのくらいの期間・規模で続けたいか」「運営の手間と費用をどこまで引き受けられるか」によって決まります。税制はその次に比べるものです。

    この記事では、売却後の「現金」を前提に、4つの方法の違いと、売却の年に確認しておきたい税務の考え方を整理します。株式のまま財団に寄附する方法は、関連記事「非上場株式を財団に寄附する前に決めること」で扱っています。

    まず、売却後の資金の性格を確認する

    社会貢献の方法を考える前に、手元に残る資金がどのようなものかを確認しておきます。

    個人が非上場株式を売却した場合、その譲渡益は他の所得と分けて税金を計算する申告分離課税の対象となり、税率は所得税15％・住民税5％の合計20％に、復興特別所得税（所得税額の2.1％）が加わります（国税庁タックスアンサーNo.1463）。令和9年分以後は、復興特別所得税が基準所得税額の1.1％（令和8年分までは2.1％）に引き下げられ、あわせて防衛特別所得税（同1％）が課されます（財務省「令和8年度税制改正の解説」）。税金は売却した年の翌年の確定申告で納めるため、売却代金を受け取った時点では、まだ納税前の資金が含まれていることに注意が必要です。

    さらに、売却契約によっては、代金の一部が一定期間預けられたり（エスクロー）、業績に応じて後から支払われたり（アーンアウト）、表明保証に基づく補償の可能性が残ったりします。社会貢献に回す金額は、税金・費用・補償リスクを差し引いた「確定した手取り」から逆算するのが基本です。

    会社売却の準備から売却後の資産管理までの全体像は、関連記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。

    4つの方法を比べる

    売却資金を社会貢献に生かす4つの方法を、オーナーの意思決定に関わる項目ごとに比べると、次のようになります。

    比較の視点①直接の寄附②基金型の寄附③公益信託④財団の設立
    仕組み既存の公益法人・認定NPO法人などに寄附既存の公益法人などに、目的や名称を定めた基金を設けて寄附受託者に財産を託し、行政庁の認可を受けて公益事務を行う一般財団法人を設立し、必要に応じて公益認定を受ける
    立ち上げの手間小さい小さい〜中程度中程度（受託者・信託管理人の選定と認可）大きい（設立・機関設計・公益認定）
    寄附者の関与寄附した時点でほぼ終わる使途の希望を伝える程度設定時に目的を定め、運営は受託者に委ねる理事・評議員などとして関わり続けられる
    継続性寄附先の活動に依存基金の存続期間に依存信託の目的と財産が続く限り法人として長期に存続し得る
    運営費用ほぼなし管理費が差し引かれる場合あり受託者・信託管理人への報酬人件費・事務所・会計監査など
    向いているケース特定の団体の活動を応援したい名前や目的を残しつつ手間は抑えたい助成・奨学金を長く続けたい自ら事業を運営し、活動を育てたい

    ①直接の寄附：最も簡単で、税制も分かりやすい

    既存の公益法人や認定NPO法人などへの寄附は、最も手間が少ない方法です。寄附先の活動内容や財務を確認したうえで、寄附の目的（使途）を指定できる場合もあります。一方、寄附した後の活動に寄附者が関わることは基本的にありません。

    ②基金型の寄附：名前と目的を残し、運営は任せる

    公益財団法人などの中には、寄附者の名前を冠した基金を設けたり、寄附者の希望を聞きながら助成先を選んだりする仕組みを持つところがあります。海外で「ドナー・アドバイズド・ファンド」と呼ばれる形に近いものです。法的には公益法人への寄附であり、助成先の最終的な決定権は受け手の法人にあります。基金の運営方針や管理費、存続期間は受け手によって異なるため、契約や覚書で確認することが大切です。

    AEGISも、寄附者の名前や想いを冠した基金を設ける器としてアイジスレガシー財団を設立しています。自ら財団を設立する場合と比べて、理事会の運営や事務局を自ら抱える必要がなく、後継者に運営の負担を残さない点が特徴です。基金を設ける基準や事務運営費、寄附金控除などの税務上の扱いは受け手の法人ごとに異なるため、あわせて確認が必要です。

    ③公益信託：組織をつくらずに長く続ける

    令和8年4月から新しい公益信託制度が始まり、受託者の範囲や信託できる財産が広がりました。財団のような組織をつくらずに、奨学金や研究助成などを長く続けたい場合の有力な選択肢です。詳しくは関連記事「公益信託の新制度と財団の違い」で比較しています。

    ④財団の設立：自ら活動を育てる

    売却資金で財団を設立すれば、目的や活動を自ら設計し、理事などとして関わり続けることができます。事業を経営してきた経験を、社会課題の解決に生かしたいオーナーにとっては、最も想いを形にしやすい方法です。ただし、組織を運営する人と費用が長期にわたって必要になります。設計の考え方は、関連記事「社会貢献を続ける財団をどう設計するか」で解説しています。

    税制のポイント：現金で寄附する場合

    売却後の現金を寄附する場合、株式や不動産と違って、寄附した時点での「みなし譲渡」の問題は生じません。主な論点は、寄附した個人の所得税の扱いです。

    寄附金控除と税額控除

    公益社団法人・公益財団法人や認定NPO法人などへの寄附は、所得税の寄附金控除（所得控除）の対象となります。控除額は、その年の特定寄附金の合計額と、総所得金額等の40％相当額のいずれか低い金額から2,000円を差し引いた額です（国税庁タックスアンサーNo.1150）。

    また、行政庁から一定の証明を受けた公益社団法人等への寄附については、所得控除に代えて、税額控除を選ぶこともできます。税額控除の額は、寄附金の額（総所得金額等の40％が限度）から2,000円を差し引いた額の40％で、所得税額の25％が上限です（国税庁タックスアンサーNo.1266）。所得控除は税率の高い人ほど効果が大きく、税額控除は税率にかかわらず一定の割合で税額が減る、という性格の違いがあります。どちらを選ぶかの考え方は、関連記事「寄附金控除と税額控除の使い分け」で扱います。

    売却の年は「上限の計算の基礎」が大きくなる

    寄附金控除の上限の基準となる「総所得金額等」には、申告分離課税の所得の金額も含まれるとされています（国税庁「税務用語の意味」）。つまり、株式の譲渡益が生じた年は、寄附金控除の上限の計算の基礎が大きくなります。

    ただし、控除によって実際にどれだけ税負担が軽くなるかは、その年の所得の構成や、控除がどの所得から差し引かれるかによって変わります。所得控除は、まず給与所得などの総所得金額から差し引き、引ききれない部分を非上場株式の譲渡所得などから差し引く順序とされています（所得税法第87条第2項、租税特別措置法第37条の10第6項）。また、令和7年分以後は、基準所得金額が3億3,000万円を超える場合に所得税が加算される特例（租税特別措置法第41条の19、国税庁タックスアンサーNo.2270）があり、大きな売却益が生じた年はこの影響も含めて考える必要があります。「売却の年に寄附すれば必ず有利」とは言い切れないため、寄附の時期と金額は、売却の年と翌年以降に分けて試算してから決めることをおすすめします。住民税についても、自治体の条例で指定された寄附金には税額控除の仕組みがあります（内閣府 公益法人information）。

    財団を設立する場合の注意

    自ら設立した一般財団法人への拠出は、その財団が公益認定を受けていない段階では、寄附金控除の対象となる特定寄附金には当たらないのが一般的です。また、持分の定めのない法人への財産の移転によって親族等の相続税・贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められる場合には、法人に贈与税等が課される仕組みもあります（相続税法第66条第4項）。財団を設立する場合は、公益認定を目指すのか、拠出をどの順番で行うのかまで含めて設計する必要があります。

    公益信託に寄附する場合

    内閣府によれば、新しい制度で認可を受けた公益信託に個人が寄附したときは、所得税の寄附金控除を受けられます。法人が寄附した場合も、一般の寄附金とは別枠で損金算入が可能とされています。

    時間軸で考える：一度に寄附しない選択

    売却直後に大きな金額を一度に寄附する必要はありません。むしろ、次のように時間軸で分けて考えると、判断の質が上がります。

    1. 売却直後：納税資金・生活資金・家族への配分・補償リスクへの備えを確保する。
    2. 1〜3年目：直接の寄附や基金型の寄附で、関わりたい分野や団体を試す。活動の現場を知る。
    3. 方針が固まった段階：公益信託や財団の設立など、長く続く器を検討する。
    4. 相続まで見据えて：残りの資金を、遺言による寄附（遺贈寄附）として位置付ける。

    遺言で社会に財産を遺す方法は、関連記事「遺贈寄附とは何か」で解説しています。

    実務上注意したいポイント

    • 寄附先の確認：法人の種類（公益法人、認定NPO法人など）によって税制の扱いが変わります。寄附の前に、受領証の発行や税額控除の証明の有無を確認します。
    • 家族との合意：売却資金は、相続財産の大きな部分を占めることがあります。寄附の規模は、家族への配分や遺留分との関係も踏まえて決めます。
    • ガバナンス：財団を設立する場合、家族だけで運営すると税務上の要件や公益認定の基準に抵触するおそれがあります。外部の理事や評議員を迎える前提で設計します。
    • 公表の仕方：寄附の事実や金額をどこまで公表するかは、本人と家族の考え方によります。基金の名称などを決める前に、家族の意向も確認しておきます。

    AEGISの視点

    会社の売却は、オーナーにとって「事業を手放す」出来事であると同時に、「資産の形が変わる」出来事です。事業という形で社会と関わってきた財産が、現金という自由度の高い形に変わる。AEGISは、この転換点こそ、社会との関わり方を改めて設計し直す機会だと考えています。

    売却資金の社会貢献を考えるとき、AEGISが大切にしているのは、税制の有利不利より先に「関わり方」を決めることです。寄附して見守るのか、名前と目的を残すのか、自ら活動を率いるのか。関わり方が決まれば、選ぶべき器と、必要な資金の規模、運営を支える人が自然に見えてきます。

    また、売却資金の使い道は、社会貢献だけで完結しません。家族の生活、次の事業への投資、相続への備え。これらと社会貢献を同じ一枚の上に並べ、どの資金に、どの役割を持たせるかを決めることが、売却後の資産設計の要だとAEGISは考えています。

    売却に伴う税務や、寄附・財団に関する資産税務の論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

    まとめ

    • 売却資金を社会貢献に生かす方法は、直接の寄附、基金型の寄附、公益信託、財団の設立の4つに整理できます。
    • 選び方の中心は、関わり方・継続期間・運営の手間と費用であり、税制はその後に比べます。
    • 寄附に回す金額は、譲渡益に係る税金・費用・補償リスクを差し引いた確定した手取りから逆算します。
    • 現金の寄附は、寄附金控除（所得控除）または一定の場合の税額控除の対象になり得ます。売却の年は控除の上限の計算の基礎が大きくなりますが、実際の効果は試算が必要です。
    • 一度に寄附せず、時間軸で器を選んでいく方法も有効です。具体的な適用可否は個別事情によって異なります。

    よくある質問

    Q. 売却した年に寄附すると、税金はどのくらい減りますか？

    寄附金控除は、特定寄附金の合計額と総所得金額等の40％相当額のいずれか低い金額から2,000円を差し引いた額を所得から控除する仕組みです。売却の年は総所得金額等に株式の譲渡益も含まれるため上限は大きくなりますが、実際の軽減額は所得の構成や控除の順序によって変わります。寄附の前に、売却の年と翌年以降のそれぞれで試算することをおすすめします。

    Q. 自分で財団をつくって、そこに売却資金を入れれば税金は軽くなりますか？

    公益認定を受けていない一般財団法人への拠出は、一般に寄附金控除の対象になりません。また、家族だけで運営する財団への拠出は、相続税法上の課税の対象となるおそれもあります。財団は税負担を軽くする手段ではなく、活動を続けるための器として設計することが大切です。

    Q. 基金型の寄附では、助成先を自分で決められますか？

    一般的には、寄附者は希望を伝えることができても、最終的な決定は受け手の法人が行います。法的には公益法人への寄附であり、寄附者が支配する形になると公益性が損なわれるためです。どこまで意向が反映されるかは、受け手の法人の規程や覚書で確認する必要があります。

    Q. 売却代金の一部がエスクローで預けられています。寄附額はどう決めればよいですか？

    エスクローやアーンアウトなど、受取りが確定していない部分は、寄附の原資に含めないのが安全です。補償の請求があった場合に備える必要もあるため、確定した手取りから、納税資金や生活資金を差し引いた範囲で寄附額を決めることをおすすめします。

    Q. 会社を売却する前に株式を寄附する方法と、売却後に現金で寄附する方法は、どちらがよいですか？

    前提が大きく異なります。売却前の株式の寄附は、寄附した株式が売却の対象から外れるため、買い手との交渉や議決権、みなし譲渡と非課税の特例の要件を慎重に検討する必要があります。売却後の現金の寄附は、仕組みが簡単な一方、譲渡益に係る税金を納めた後の資金になります。売却の検討段階から、どちらの方法をとるかを決めておくことが望まれます。

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    • M&A：会社売却の方針、取引条件、税引後の受取額、売却後の資産管理を検討します。
    • 社会貢献を軸にした事業承継：財団の活用や非上場株式の寄附の適合性を検討し、経営権・配当・財団の運営・税務・実行後の管理を整理します。

    参考資料・出典

    公的資料・一次情報

    書籍

    • 『目的&ケース別 M&A・組織再編成の税務ストラクチャー徹底比較』蝋山竜利・中島礼子・小林誠 著、中央経済社
    • 『公益法人・一般法人のQ&A 運営・会計・税務（五訂版）』稲葉威雄・鳥飼重和・中田ちず子 監修、大蔵財務協会
    • 『令和7年4月施行対応 フローでわかる 一般／公益 社団・財団法人運営ガイドブック』富川昌之 著、新日本法規出版