カテゴリー: 事業承継

M&A（会社売却）の交渉が進むと、買い手は会社の中身を詳しく調べます。これをデュー・ディリジェンス（以下DD）といいます。DDでは、決算書や税務申告書だけでなく、株主名簿、取引先との契約書、就業規則、議事録など、多くの資料の提出と質問への回答が短期間に求められます。

結論から言えば、M&Aの前に整えるべきことは、会社の実態を、資料と言葉で「説明できる状態」にしておくことです。問題がまったくない会社はありません。大切なのは、問題を事前に把握し、買い手に説明できるよう準備しておくことです。この記事では、買い手から確認される事項を「会計」「契約」「組織」の3つに分け、売り手として何を整えておけばよいかを解説します。

買い手は何を確認するのか

DDの目的

買い手にとってDDは、買収してよいか、どのような条件なら買収できるかを判断するための調査です。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月改訂）でも、DDは譲り受け側が対象企業のリスクを精査するために行うものとされ、財務、法務のほか、ビジネス、税務、人事労務などの分野が挙げられています。

DDで見つかった事項は、次のような形で条件に反映されます。

• 価格の引下げ
• 取引の方法（株式譲渡か事業譲渡かなど）の変更
• クロージングまでに解消すべき条件の追加
• 最終契約での表明保証や補償の追加
• 取引そのものの見送り

つまり、DDで初めて見つかった問題は、売り手にとって交渉上の不利につながりやすいのです。

売り手が準備すべき理由

DDは、一般に数週間から数か月程度の短い期間に集中して行われます。日常業務を続けながら、限られた人員で膨大な資料要求に対応するのは、想像以上に負担の大きい作業です。

そのため、売り手側でも事前に自社を点検し、強みとリスクを把握しておくことが有効です。これは売り手側が行う自己点検という意味で、セラーズDD（売り手DD）と呼ばれることもあります。中小M&Aガイドラインでも、譲り渡し側の事前の取組みとして、株式や事業用資産の整理・集約といった「見える化」「磨き上げ」が挙げられています。

会計：数字の「実態」を説明できるか

買い手は決算書の数字をそのまま信用するのではなく、資産・負債の実際の価値と、会社の本来の収益力を確かめようとします。

貸借対照表：資産と負債の実態

• 売掛金：長期間回収されていないもの、取引先の経営状況から回収が見込みにくいものがないか
• 在庫：長く動いていない在庫、陳腐化した在庫が帳簿価額のまま残っていないか
• 不動産：帳簿価額と時価の乖離、事業に使っていない土地・建物の有無
• 退職金：従業員の退職給付や役員退職慰労金について、必要な引当てや規程があるか
• 簿外の負債：未払いの残業代、保証債務、係争中の案件など、帳簿に載っていない負担がないか

これらを時価や回収可能性で見直した貸借対照表は「実態貸借対照表」と呼ばれ、価格の議論の土台になります。売り手側で先に把握しておけば、買い手の指摘に慌てることがなくなります。

損益計算書：本来の収益力

買い手は、一時的な損益や、オーナー経営に特有の費用を除いた「正常な収益力」を見ようとします。

• 単発の大口取引や、災害・補助金などの一時的な要因
• オーナー個人に関係する費用（車両、保険、交際費など）が含まれていないか
• 役員報酬の水準が、売却後の経営体制と比べて妥当か
• 関係会社やオーナー一族との取引条件が、通常の取引と比べて妥当か

オーナー関連の費用を整理しておくと、本来の収益力が見えやすくなり、価格の議論も建設的になります。

税務：過去の申告を説明できるか

株式譲渡の場合、会社の過去の税務上の問題は、売却後もそのまま会社に残ります。そのため買い手は、過去数期分の税務申告の内容や、税務調査の履歴を確認します。

• 過去の税務調査で指摘を受けた事項と、その後の対応
• 役員給与、オーナー一族との取引、会社資産の私的利用など、税務上の論点になりやすい事項
• 繰越欠損金の有無と発生の経緯
• 消費税、源泉所得税など、法人税以外の税目の処理

事業計画：将来を説明できるか

買い手が最終的に判断するのは、「この投資を回収できるか」です。過去の決算書しかないと、買い手は将来を過去の延長、あるいはそれ以下として見積もりがちです。今後3〜5年程度の事業計画を、前提とともに示せるようにしておくと、将来についての建設的な議論がしやすくなります。

契約：引き継がれる約束事を把握しているか

株式：取引の「対象そのもの」

株式譲渡では、株式そのものが取引の対象です。株式の権利関係に疑問があると、取引自体が成り立たなくなることもあります。

• 株主名簿：作成・更新されているか、実際の株主と一致しているか
• 株主の変遷：設立から現在までの相続・売買・贈与などを、書類で裏付けられるか
• 名義株：名義上の株主と実際の出資者が異なる株式がないか
• 株券：株券を発行する会社か、発行している場合に株券がどこにあるか（株券発行会社では、株式の譲渡は株券を交付しなければ効力を生じません〔会社法128条1項〕）
• 税務申告書との整合：法人税申告書に記載された株主の情報と、株主名簿や実態が一致しているか

亡くなった株主の名義のままになっている、相続人の間で株式の帰属が決まっていない、といった問題は、売却の検討をきっかけに表面化することが少なくありません。親族間の話し合いが必要になる場合もあるため、早めの確認が重要です。

取引先との契約

• チェンジ・オブ・コントロール条項：株主の変更や経営権の移動があった場合に、相手方への通知・承諾が必要になる、あるいは契約を解除できるとする定めがないか
• 契約期間・更新・解除の条件：主要な契約がいつまで続くのか
• 競業避止・独占条項：M&A後の事業展開を制約する定めがないか
• 口頭だけの取引：契約書がないまま継続している重要な取引がないか

チェンジ・オブ・コントロール条項は、買い手のDDで初めて指摘されると対応が後手に回ります。主要な契約については、売り手側で事前に条項を確認しておきたいところです。

不動産・借入れ・許認可

• 不動産：会社が使う土地・建物は、会社所有か、オーナー個人所有か、第三者からの賃借か。オーナー個人との間に賃貸借契約書があるか
• 借入れ：金融機関との契約に、財務内容に関する制限条項（コベナンツ）や、株主変更に関する定めがないか。経営者保証の有無
• 許認可：事業に必要な許認可が、株主や代表者の変更後も維持できるか
• 知的財産：商標や特許が会社名義で登録されているか

組織：会社の運営ルールが機能しているか

意思決定の記録

取締役会や株主総会の議事録が作成・保管されているかは、法務DDで必ず確認される事項です。重要な取引（オーナーとの不動産売買や貸借など）について、必要な機関決定とその記録があるかも見られます。意思決定の記録は、税務上の説明資料としても重要です。

労務管理

近年、労務に関する事項は、DDで特に重視される分野の一つになっています。

• 労働時間を客観的に把握しているか
• 残業代を適正に計算・支払っているか（端数の切捨てや固定残業代の運用など）
• 就業規則や各種規程が実態と合っているか
• 社会保険・労働保険の手続きが適正か
• 有給休暇の取得状況

中小企業では許容されてきた運用が、買い手の基準では問題になる場合があります。未払いの残業代などは、簿外の負債として価格に影響することもあります。

人材と組織体制

• 社長以外のキーパーソンは誰か、売却後も残る見込みがあるか
• 組織図と権限の分担が明確か
• 経理を担う人材がいるか、DDの際に協力を得られるか

関係会社

本業との関係が薄い関連会社や、オーナー一族が持つ会社との取引がある場合、それらを売却の対象に含めるのか、事前に整理するのかを決めておく必要があります。

準備の進め方：一覧化から始める

ここまでの内容を、売り手側の準備チェック表としてまとめると次のようになります。

※上記は一般的な例です。業種や会社の状況によって、確認される資料や論点は異なります。

準備は、次の順で進めると効率的です。

1. 一覧化：上の表を手掛かりに、自社にある資料とない資料を洗い出す
2. 優先順位付け：取引の成否に関わるもの（株式の権利関係など）から着手する
3. 説明の準備：すぐに解消できない問題は、経緯と対応方針を説明できるようにしておく
4. 更新の仕組み化：決算ごとに資料を更新し、いつでも出せる状態を保つ

実務上注意したいポイント

直前の「取り繕い」は逆効果になり得る

売却の直前に経費を絞って利益を大きく見せる、問題を伏せて交渉を進める、といった対応は、DDや売却後の調査で判明した場合、信頼を損ない、交渉の打ち切りや損害賠償の問題につながるおそれがあります。最終契約では、売り手が会社の状況について一定の事項が真実であることを表明し、違反があった場合に補償する「表明保証」の条項が設けられるのが一般的です。分かっている問題は、早めに把握し、開示の仕方を含めて準備しておくことが望まれます。

秘密の管理と協力者の確保

DDの対応には、経理や総務の担当者の協力が欠かせません。一方で、売却の検討が広く知られると、従業員や取引先の不安を招くことがあります。誰に、いつ、どこまで伝えるかを、あらかじめ考えておきましょう。

取引の方法によって確認される範囲が変わる

株式譲渡では会社の権利義務がそのまま引き継がれるため、買い手は会社全体を調査します。事業譲渡では、引き継ぐ資産・負債や契約を個別に選ぶため、確認の焦点が変わります。方法の違いについては、関連記事「株式譲渡と事業譲渡の比較ポイント」で解説しています。

AEGISの視点

M&Aの準備として会計・契約・組織を整える作業は、言い換えれば、会社の「ガバナンスの棚卸し」です。株主名簿を整え、会社と個人の取引を契約書で明確にし、意思決定を記録に残す。これらは、売却のためだけでなく、親族や社内への承継、金融機関との関係、そして相続のときにも、同じように求められるものです。

とくにオーナー経営の会社では、会社と個人、会社と関係会社の間に、長年の経緯で生まれた取引や資産の関係が積み重なっています。それらを一つずつ説明できる形にしていくと、どの資産を会社に残し、どの資産を個人や資産管理会社で持つべきかという、オーナー家全体の所有設計の論点が見えてきます。AEGISは、M&Aの準備を、事業と資産と承継を同時に見直す機会として捉えることを大切にしています。

会社売却の準備をいつから、どのような順で進めるかの全体像は、関連記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。また、買い手の立場から見た確認事項は「会社を買う前に確認したいリスク」で整理しています。

まとめ

• M&Aでは、買い手が財務・税務・法務・労務などをDDで調査し、その結果が価格や条件に反映されます。
• 売り手として整えるべきことは、会社の実態を資料と言葉で説明できる状態にしておくことです。
• 会計では実態の資産・負債と本来の収益力、契約では株式の権利関係と主要な契約条項、組織では意思決定の記録と労務管理が主な論点です。
• 準備は、一覧化・優先順位付け・説明の準備・更新の仕組み化の順で進めると効率的です。
• 問題を隠すのではなく、事前に把握して説明できるようにしておくことが、交渉を円滑にします。

どの事項が自社にとって重要かは、業種や会社の状況などの個別事情によって異なります。

よくある質問

Q. DDではどのくらいの資料を求められますか？

案件や買い手によって異なりますが、決算書・税務申告書・勘定科目の明細、株主名簿や定款、主要な契約書、議事録、就業規則など、会社の財務・法務・労務の全般にわたる資料が求められるのが一般的です。資料ごとに優先順位と提出期限を買い手と確認しながら進めると、対応しやすくなります。

Q. 名義株があると、M&Aはできないのですか？

直ちにできなくなるわけではありませんが、誰が真の株主かを明確にしないまま株式を譲渡すると、後に権利をめぐる争いが生じるおそれがあります。そのため、買い手は名義株の整理を求めるのが通常です。経緯の確認や関係者との合意、税務上の取扱いの検討が必要になるため、早めに着手することが望まれます。

Q. 売り手が自分で事前調査（セラーズDD）をする必要はありますか？

必須ではありませんが、自社の問題点を先に把握できれば、解消できるものは事前に解消し、解消できないものは説明の準備ができます。買い手のDDで初めて問題を指摘されて価格を引き下げられる事態を避けるためにも、主要な論点だけでも事前に点検しておく価値はあります。

Q. チェンジ・オブ・コントロール条項がある契約は、M&Aの障害になりますか？

条項の内容によって影響は異なります。事後の通知で足りるものから、事前の承諾が必要なもの、契約解除の理由になり得るものまでさまざまです。重要な取引先との契約にこうした条項がある場合は、その内容と、相手方への伝え方・タイミングを事前に検討しておく必要があります。

Q. 労務の問題が見つかった場合、どうなりますか？

未払いの残業代などが見つかった場合、金額を見積もって価格に反映したり、クロージングまでの是正を条件としたり、表明保証の対象にしたりといった対応がとられるのが一般的です。事前に労働時間の管理や賃金計算の方法を点検し、必要に応じて是正しておくことが望まれます。

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• M&A：会社売却の方針、取引条件、税引後の受取額、売却後の資産設計までを整理します。

参考資料・出典

公的資料・一次情報

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）―第三者への円滑な事業引継ぎに向けて―」（令和6年8月）
  https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
  確認日：2026-10-09
• e-Gov法令検索「会社法」（施行日2026-08-12版）
  https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
  確認日：2026-10-09

会社の売却交渉が進むと、買い手から「売却後もしばらくは会社に残ってほしい」と求められることがよくあります。取引先や従業員との関係、社長にしか分からないノウハウなど、オーナーの存在そのものが会社の価値の一部になっているからです。

結論から言えば、売却後に残るかどうかは「善意の協力」ではなく、売却の条件の一部として扱うべきものです。残る期間、立場と権限、報酬、終わり方、競業の制限、退職金や経営者保証との関係、そして業績に応じて代金が追加されるアーンアウトを設けるかどうか。これらを最終契約の前に具体的に決めておくことが、売却後のトラブルを防ぎ、オーナー自身の次の人生設計を守ることにつながります。

この記事では、クロージング（株式の引渡しと代金の決済）の後に、売り手のオーナーが担う役割と、その条件の考え方を整理します。

なぜ買い手は「残ってほしい」と言うのか

中小企業の価値は、経営者個人に強く結び付いていることが少なくありません。買い手が売り手オーナーの関与を求める主な理由は次のとおりです。

• 取引先との関係：主要な取引先が「社長だから」取引を続けている場合、引継ぎがないと取引が離れるおそれがあります。
• 従業員の安心：経営者が突然いなくなると、幹部や従業員の退職が続くことがあります。
• ノウハウの承継：見積り、仕入れ、技術、業界の慣行など、文書化されていない知識の引継ぎが必要です。
• 許認可の要件：業種によっては、経験や資格のある人が役員として在籍していることが営業の条件になり、買い手側の人材がそろうまで残ってもらう必要が生じます。

裏返せば、こうした依存の度合いが大きいほど、残る期間は長くなりがちです。売却の数年前から社長依存を減らしておくことの意味は、M&AのPillar記事「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。

残り方の主な形

売却後の関与の仕方は、大きく次の四つに分けて考えると整理しやすくなります。

実務書では、引継ぎ期間は数か月から半年程度とする例が多く、実際には出社の頻度が徐々に減り、予定より早く引継ぎを終える例も少なくないとされています。一方、許認可の要件や後任の確保の事情から、1年を超えて役員として残る例もあります。

どの形を選ぶかは、オーナーの意向（すぐに離れたいのか、見届けたいのか）、年齢と体力、売却後にやりたいこと、そして買い手の体制によって決まります。売り手の希望と買い手の期待がずれたまま契約すると、売却後の関係がこじれやすいため、交渉の早い段階で率直にすり合わせることが大切です。

契約で決めておきたい条件

残る場合には、少なくとも次の項目を書面で合意しておくことが望まれます。

報酬の考え方

役員として残る場合は役員報酬、顧問として関与する場合は顧問料として支払われるのが一般的です。顧問料は、契約の内容や関与の実態によって、税務上給与として扱われる場合とそうでない場合があります。報酬の金額は、引継ぎの業務量に見合った水準とし、売却代金の上乗せのような性格にならないよう注意します。

役員退職金との関係

売却後に役員として残る場合、その時点で役員退職金を受け取れるかが問題になります。法人税基本通達9-2-32では、分掌変更などで役員としての地位や職務の内容が激変し、実質的に退職したのと同様の事情がある場合には退職給与として扱えるとし、常勤から非常勤への変更や報酬のおおむね50%以上の減少などを例示しています。ただし、代表権がある人や経営上主要な地位を占める人は除かれており、肩書を変えても実態として経営に深く関わっていれば、退職給与と認められないおそれがあります。

そのため、短期の引継ぎであればクロージング時に退任して退職金を受け取り、顧問として関与する形が、長く役員として残る場合は実際に退任するときに退職金を支給する形が検討されます。後者では、退職金の支給がそれだけ先になり、その間に会社や買い手の経営が悪化すれば支払われないリスクが生じます。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、役員退職慰労金のクロージング後払いは最終契約で留意すべき事項の一つとして取り上げられています。退職金と株式の対価の配分については、関連記事「会社売却と役員退職金の組み合わせ」で詳しく扱っています。

アーンアウトとは何か

アーンアウトとは、売却代金を「クロージング時に支払う確定額」と「一定期間後の業績などの条件を達成した場合に追加で支払う額」に分ける取決めです。条件を達成すれば追加の支払いがあり、達成しなければ支払いはありません。

どんなときに検討されるか

売り手と買い手の間で、会社の将来の業績の見方が大きく分かれるときに検討されます。たとえば、直近で業績が急に伸びている、立ち上げたばかりの新事業がある、一時的な要因で業績が落ち込んでいる、といった場面です。売り手は見込みどおりの成果が出れば対価を受け取れ、買い手は見込みが外れた場合の払い過ぎを避けられます。

一方、中小M&Aガイドライン（第3版）は、アーンアウト条項について、デュー・ディリジェンスや当事者間の調整を十分に行ったうえで、確定していない具体的なリスクに対応して設けるべきものであり、調整が不十分な段階で評価額の差を埋める目的などで設けることには慎重であるべき、という趣旨を示しています。

売り手が確認したい点

• 何を指標にするか：売上高、利益など、どの数字を、どの時点で、どう計算して判定するかを明確にします。会計方針の変更や、買い手グループからの費用の配賦で数字が動かないよう、計算方法を具体的に定めます。
• 期間は長すぎないか：期間が長いほど、景気や買い手の経営判断など、売り手が左右できない要因の影響が大きくなります。中小M&Aガイドライン（第3版）では、評価の期間はクロージング後3年以内とされることが多いと説明されており、実務書でも短期間が望ましいとする見方が示されています。
• 売り手が経営に関与できるか：売り手が業績に責任を持てない立場なのに、業績を条件に代金が決まるのは不合理です。アーンアウトを受け入れるなら、売却後の役割と権限がそれに見合っているかを確認します。
• 数字を確認する方法：判定の根拠となる資料を売り手が確認できる手段や、意見が分かれた場合の解決方法を決めておきます。
• 受け取れない可能性を織り込む：追加の支払いは「受け取れたら幸い」と考え、売却後の資金計画には確定額だけを入れておくのが安全です。

税金の扱いは事前に確認する

アーンアウトで追加に受け取る代金が、株式の譲渡所得として扱われるのか、別の所得として扱われるのか、またどの年の所得になるのかは、契約の定め方や条件の内容によって判断が分かれ得る論点です。株式の譲渡所得であれば申告分離課税で、税率は所得税15%・住民税5%に復興特別所得税が加わります（国税庁 タックスアンサーNo.1463）が、そのように扱われるかは個別の確認が必要です。条件の設計段階から、税務と法務の専門家に確認しておくことが欠かせません。

なお、売却後に問題が見つかって代金を返す「価格の事後調整」や、表明保証に基づく補償は、アーンアウトとは逆向きのお金の流れです。その仕組みと税務の違いは、関連記事「表明保証と売主の責任」で扱います。

競業避止と秘密保持

株式譲渡の契約では、売り手が一定期間、売却した会社と競合する事業を行わないことを約束する「競業避止義務」が定められるのが一般的です。買い手にとっては、取引先やノウハウが売り手とともに流出しないための重要な約束です。

売り手として確認したいのは、制限の期間・地域・事業の範囲が、売却後に予定している活動と両立するかです。売却後に新しい事業を始めたい、別の会社の役員に就きたい、といった計画がある場合は、交渉の段階で伝え、範囲を調整しておく必要があります。職業選択の自由との関係で、過度に広く長い制限は効力が争われる可能性もありますが、まずは自分の計画と合う内容で合意することが基本です。秘密保持の義務も、売却後に続く期間と対象を確認しておきます。

経営者保証の解除

会社の借入れにオーナーが個人保証をしている場合、売却後にその保証をいつ、どのように外すかは、残り方と並ぶ重要な条件です。中小M&Aガイドライン（第3版）も、譲り渡し側の経営者保証の扱いについて、売却前の会社の信用力・ガバナンスによる解除や、買い手の信用力などを踏まえた解除・買い手側への移行といった考え方を示しています。

売却後に会社を離れるのに保証だけが残る状態は避けるべきです。保証の一覧を作り、解除の時期と方法を契約に定め、買い手と金融機関の協議の進み具合を確認します。保証を外すための準備の考え方は、関連記事「経営者保証を外して事業承継する方法」も参考になります。

実務上注意したいポイント

• 「何でも手伝う」と言わない：善意の約束は期間も範囲も曖昧になりがちです。具体的な役割を書面で決めます。
• 権限と責任を一致させる：経営の決定権を持たないのに、業績の責任だけを負う形は避けます。
• 社内外への伝え方をそろえる：誰が新しい経営者なのか、売り手は何を担うのかを、買い手と一緒に従業員や取引先へ伝えます。役割が曖昧だと、社内の指示系統が混乱します。
• 終わり方を先に決める：期間満了や途中終了の扱いを決めておくと、気持ちよく離れることができます。
• 具体的な判断は個別事情で異なる：契約の文言によって、税務上・法務上の結論が変わることがあります。

AEGISの視点

売却後の引継ぎは、契約書では数行の条項になりがちですが、オーナーにとっては「自分が育てた会社を、どう手放すか」という最後の仕事です。AEGISは、売却後の役割を「会社の価値を買い手に確実に引き渡すための仕上げ」であると同時に、「オーナー自身が次の人生に移るための移行期間」と考えています。

そのため、残る期間や報酬だけでなく、退職金の受け取り時期、アーンアウトの有無、保証の解除時期といった条件が、売却後の資金計画にどう影響するかを一体で確認することが大切です。確定していない受取額を前提に、寄附や投資、家族への贈与を急いでしまうと、計画が崩れることがあります。売却後の資産の設計は、関連記事「会社売却後の資産をどう守り、どう使うか」で整理しています。

関わり続ける期間がいつか終わることを前提に、その終わり方まで設計しておく。それが、買い手にも従業員にも、そしてオーナー自身にも納得のいく引継ぎにつながります。

まとめ

• 売却後に残るかどうかは、売却の条件の一部として、期間・立場・権限・報酬・終わり方を最終契約の前に決めておくことが大切です。
• 残り方には、短期の引継ぎ、役員として残る、経営者として続ける、関与しない、といった形があり、オーナーの意向と買い手の体制で決まります。
• 役員として長く残る場合は、退職金の受け取り時期が先になり、その間の支払いの確実性が論点になります。
• アーンアウトは評価の差を安易に埋める手段ではなく、指標・期間・確認方法・税務を慎重に設計する必要があります。
• 競業避止の範囲と経営者保証の解除時期も、売却後の計画と両立するよう確認します。

よくある質問

Q. 売却後の引継ぎ期間は、どのくらいが一般的ですか？

数か月から半年程度とする例が多いとされています。実際には、最初の1か月ほどは頻繁に出社し、その後は徐々に頻度を下げていく形がよく見られます。許認可の要件や後任の事情で、1年を超えて役員として残る場合もあります。

Q. 売却後に顧問として残る場合、報酬はどう決めればよいですか？

引継ぎの業務量や関与の頻度に見合った水準で決めるのが基本です。売却代金の一部を報酬に振り替えるような設計は、税務上の扱いが問題になるおそれがあります。期間と業務内容を契約で定め、それに対応する報酬とすることが大切です。

Q. アーンアウトを提案されました。受け入れるべきですか？

一概には言えません。業績の見方に差があり、売り手が売却後も経営に関わる場合には合理的なこともありますが、指標や計算方法、期間、数字の確認手段が曖昧だと、受け取れない可能性や紛争の原因になります。追加の代金の税務上の扱いも含めて、専門家とともに条件を確認したうえで判断することが望まれます。

Q. 競業避止義務は、どの程度の期間が定められますか？

契約によって異なり、期間・地域・事業の範囲は交渉で決まります。売却後に新しい事業を始める予定がある場合は、その計画と両立する範囲になっているかを、契約前に必ず確認してください。

Q. 売却後も役員として残る場合、経営者保証はいつ外れますか？

自動的に外れるわけではありません。保証の解除の時期と方法を株式譲渡の契約で定め、買い手と金融機関の協議の進み具合を確認する必要があります。会社を離れた後に保証だけが残ることのないよう、早い段階から条件として交渉することが大切です。

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• M&A：会社売却の方針・取引条件・税引後の受取額・売却後の資産管理を検討します。

参考資料・出典

公的資料・一次情報

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）
  https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
  確認日：2026-10-09
• 国税庁「法人税基本通達 第9章 第2節 役員の給与等（9-2-32 役員の分掌変更等の場合の退職給与 ほか）」
  https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/hojin/09/09_02_07.htm
  確認日：2026-10-07
• 国税庁 タックスアンサー No.1463「株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」（令和8年4月1日現在法令等）
  https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm
  確認日：2026-10-07

書籍

• 『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔 著、中央経済社、2025年、第6章（印刷 p.78-90）、第8章（印刷 p.136-143）、第18章（印刷 p.315-320）
• 『企業買収の実務プロセス』木俣貴光 著、中央経済社、2010年、第10章（印刷 p.257-258）

会社の売却を考え始めると、M&Aの仲介会社やアドバイザーから声がかかることが増えます。多くのオーナーにとって会社の売却は一度きりの経験であり、支援してくれる専門家の存在は欠かせません。一方で、契約の内容や手数料が分かりにくい、売却後に買い手が約束を守らないといったトラブルも指摘されてきました。

結論から言えば、契約前に確認したいのは次の3点です。①その支援機関は誰の立場で動くのか（仲介かFAか）、②手数料と契約条項（専任・テール・直接交渉の制限）は自分にとって合理的か、③紹介される買い手をどう確認するのか。この記事では、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」を踏まえ、オーナーが依頼前に確認しておきたいポイントを整理します。特定の事業者の良し悪しではなく、どの支援機関を選ぶ場合にも共通する確認事項として読んでください。

M&A支援機関の種類：仲介者とFAの違い

中小M&Aガイドラインでは、M&Aを支援する機関のうち、譲り渡し側（売り手）と譲り受け側（買い手）の双方と契約してマッチングなどを支援する者を「仲介者」、一方とだけ契約して支援する者を「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」と区別しています。このほか、インターネット上で売り手と買い手が出会う場を提供するM&Aプラットフォーマーや、公認会計士・税理士・弁護士などの士業等専門家も支援機関として位置付けられています。

※一般的な整理です。実際の業務範囲は契約ごとに異なります。

仲介者は双方から依頼を受けるため、構造的に利益相反のおそれがあります。たとえば成功報酬が譲渡額に連動していれば、仲介者には取引を成立させること自体への動機が働きます。ガイドラインでも、仲介者は利益相反のおそれがある事項を事前に説明すること、両当事者に中立・公平に接することが求められています。

仲介が悪い、FAが良いということではありません。小規模な案件で、相手探しと手続きの調整が中心であれば、仲介の方が費用面で合理的なこともあります。大切なのは、「この人は自分の味方として価格や条件を助言してくれるのか、それとも中立の調整役なのか」を契約前に理解しておくことです。価格や付随条件について自分の側に立った助言がほしい場合は、仲介者とは別に、税理士・弁護士などの専門家に相談できる体制を用意しておくと安心です。

契約前に確認したい5つのポイント

仲介契約・FA契約は、売却活動の「入口」で結ぶ契約です。最初に条件を確認せずに署名すると、後から変えることは容易ではありません。AEGISでは、次の5点を契約前の確認項目として整理しています。

1. 手数料の体系

手数料には、契約時に払う着手金、毎月の報酬、基本合意などの節目で払う中間金、成約時の成功報酬といった種類があります。ガイドラインでも、これらの手数料の種類や、成功報酬の算定基準（譲渡額・移動総資産額・純資産額など）、最低手数料について、依頼者が確認すべき事項として解説されています。

成功報酬は、取引金額が大きくなるほど料率が段階的に下がる「レーマン方式」で計算されることが一般的です。ただし、同じレーマン方式でも、何を基準額にするかで金額は大きく変わります。株式の譲渡額を基準にするのか、会社の負債も含めた「移動総資産」を基準にするのかによって、同じ取引でも報酬額が大きく変わることがあります。最低手数料の定めがある場合、小規模な取引では成功報酬が譲渡額に比べて大きな割合になることもあります。

仲介の場合には、自分が支払う手数料だけでなく、相手方（買い手）が支払う手数料も確認したい事項です。ガイドライン（第3版）では、仲介者は契約前に、依頼者の手数料に加えて相手方の手数料に関する事項（料率、基準額、最低手数料、報酬の発生時期など）も書面で説明すべきとされています。双方からの手数料の総額が、取引の成立や条件に影響しうるためです。なお、M&A支援機関登録制度のホームページでは、登録された仲介者・FAの手数料の算定基準（報酬基準額や最低手数料など）が公表されており、比較の手掛かりになるとガイドラインでも紹介されています。

2. 専任条項

専任条項は、契約期間中、ほかの仲介者やFAに依頼することを制限する条項です。支援機関の側から見れば、労力をかけて相手を探す以上、一定期間は任せてほしいという合理性があります。一方で、期間が長すぎると、支援の質に不満があっても乗り換えられません。契約期間の長さ、途中で解約できる条件、セカンド・オピニオンとして他の専門家に相談することまで制限されるのかを確認しておきましょう。ガイドラインは、専任条項を設ける場合でもその対象範囲を可能な限り限定し、合理的な理由がなければセカンド・オピニオンを許容すべきとしたうえで、契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安とし、依頼者が任意に中途解約できる条項も設けることが望ましいとしています。

3. テール条項

テール条項は、契約が終了した後でも、一定期間内に成約した場合には報酬を支払うとする条項です。支援機関が紹介した相手と、契約終了後に当事者同士で成約する「抜け駆け」を防ぐ趣旨があります。確認したいのは、期間がどのくらいか、そしてその対象が「その支援機関が実際に紹介した相手」に限られているかです。対象が広く定められていると、契約終了後に自分で見つけた相手との成約にまで報酬が発生するおそれがあります。ガイドラインは、テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とし、対象はその支援機関が関与・接触し、売り手に紹介した相手（少なくとも企業概要書を送って社名を開示した相手）に限定すべきで、候補先リストや匿名の概要書の提示だけにとどまる相手は対象にすべきでないとしています。

4. 直接交渉の制限

支援機関を通さずに相手方と直接交渉することを制限する条項です。情報の行き違いを防ぐ意味がありますが、もともと取引のある会社が候補になっている場合などには、制限の範囲が実情に合うかを確認しておく必要があります。ガイドラインは、制限の対象は原則としてその支援機関が関与・接触し紹介した候補先に、制限される交渉はM&Aに関する目的のものに限定し、制限の有効期間は契約が終了するまでに限るべきとしています。

5. 提供される業務の範囲

どこまでの業務が手数料に含まれるのかも確認しましょう。たとえば、企業価値の算定、買い手の調査（デュー・ディリジェンス、DD）への対応支援、基本合意書や最終契約書の検討などです。なお、ガイドラインは、最終契約は可能な限り中小M&Aに知見のある弁護士の関与の下で締結することが望ましいとし、当事者間で生じた紛争の解決への関与は非弁行為（弁護士法72条）に該当し得るとしています。仲介者が契約書のひな形を用意することもありますが、売り手として内容を確認する専門家を別に確保しておくことが望まれます。

買い手（譲り受け側）をどう確認するか

ガイドライン第3版の改訂では、最終契約の不履行を意図的に生じさせるような不適切な譲り受け側を市場から排除するため、仲介者・FAに求められる対応が追記されました。背景には、売り手の経営者保証を買い手側に移す想定だったのに移されないといった事例が問題になったことがあります。

売り手として確認しておきたいのは、次のような点です。

• 買い手の資金力と信用力：買収資金をどう調達するのか、会社の借入れを引き継ぐ力があるのか
• 経営者保証の扱い：会社の借入れに付いている自分の個人保証を、いつ、どの方法で解除または移行するのか。最終契約の中で、クロージング（取引の実行）の条件にできるか
• 対価の支払方法：一括払いか、後払い・分割払いか。後払いがある場合、支払われなかったときの手当てはあるか
• 買収の目的と実績：過去のM&Aの実績、買収した会社のその後、従業員や取引先の扱いの方針
• 支援機関の確認姿勢：支援機関が買い手について何を調べ、その結果をどこまで説明してくれるのか。ガイドラインでは、仲介者・FAは契約前に、買い手に対して行う調査の概要（財務状況・コンプライアンス・事業実態など）や、不適切な買い手の情報を業界内で共有する仕組みに参加しているかどうかを説明しなければならないとされています

書類の確認だけでなく、トップ面談の際に買い手の本社や事業所を訪問したり、過去に買い手のグループに入った会社の経営者の話を聞いたりすることも、相手を知る手掛かりになります。経営者保証の解除が確実と言えない相手であれば、条件がよくても立ち止まる判断も必要です。

M&A支援機関登録制度をどう見るか

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤をつくるため、令和3年8月に創設された国の制度です。中小M&Aガイドラインの遵守を宣言するなどした、仲介業務やFA業務を行う者が登録を受けることができます。国の補助金で専門家の活用費用（仲介・FAの手数料）を補助する場合、登録を受けた支援機関の支援に係るものだけが補助対象とされている点も、ガイドラインで説明されています（ガイドラインの記載は令和5年9月現在の補助金についてのもの）。

登録の有無は、支援機関を選ぶ際の確認事項の一つになります。ただし、登録はガイドラインを守ることを宣言した事業者であることを示すものであり、個々の担当者の経験や、案件に合った支援ができるかを保証するものではありません。登録の確認に加えて、担当者の実績、手数料と業務範囲の説明の分かりやすさ、利益相反についての説明の有無を、自分の目で確かめることが大切です。

実務上注意したいポイント

• 複数の支援機関から説明を受けて比べる：手数料の基準額や業務範囲は事業者ごとに大きく異なります。一社だけの説明で決めず、比較してから契約することが望まれます。
• 「今なら買い手がいる」という言葉で急がない：売却の判断は、会社の準備状況や家族の意向も含めて行うものです。契約を急がされる場合こそ、条件を確認する時間をとりましょう。

• 売却前の準備は自分の側で進める：会計・契約・株主構成などの整理は、支援機関に任せきりにせず、売り手自身が主体となって進めることが、交渉力にもつながります。準備の具体的な内容は関連記事「M&Aの前に整えたい会計・契約・組織」で解説しています。

• 最終契約の条項は専門家と確認する：表明保証や補償など、売却後の責任に関わる条項は、売り手側の専門家に確認してもらうことが重要です。詳しくは関連記事「表明保証と売主の責任」で解説しています。

AEGISの視点

M&Aの支援機関を選ぶとき、オーナーは「誰が一番高く売ってくれるか」に目が向きがちです。しかしAEGISは、支援機関選びを「売却の判断を、誰と一緒に考えるか」を決めることだと考えています。

会社の売却は、価格だけで評価できる取引ではありません。手元に残る金額は、手数料や税金、役員退職金との組み合わせによって変わります。経営者保証が確実に外れるか、従業員や取引先が安心できる相手か、売却後にオーナー家の資産をどう管理していくかも、価格と同じくらい重要な判断要素です。仲介者が中立の立場で調整役を担う場合でも、これらを売り手の立場で一緒に検討する相手がいるかどうかで、判断の質は大きく変わります。

また、M&Aは承継の選択肢の一つにすぎません。親族内承継や従業員承継と比べたうえで、M&Aが自社に合うのかを先に整理しておくと、支援機関の提案を落ち着いて評価できます。承継方法の比較は関連記事「親族内承継・従業員承継・M&Aの比較」で、売却準備の全体像は「会社売却を考えるなら何年前から準備するか」で解説しています。

まとめ

• M&Aの支援機関には、売り手・買い手の双方と契約する「仲介者」と、一方とだけ契約する「FA」があり、立場と助言の範囲が異なります。
• 契約前には、手数料の体系（算定基準・最低手数料・相手方の手数料）、専任条項、テール条項、直接交渉の制限、業務の範囲を確認しましょう。
• 買い手については、資金力、経営者保証の解除・移行の方法、対価の支払方法、買収の目的と実績を確認し、重要な事項は最終契約の条件に組み込むことが大切です。
• M&A支援機関登録制度への登録は確認事項の一つですが、支援の質を保証するものではありません。
• 具体的にどの支援機関・契約条件が適しているかは、会社の規模や状況、オーナーの意向によって異なります。

よくある質問

Q. 仲介とFAでは、どちらを選ぶべきですか？

一概には言えません。小規模で条件の対立が少ない案件では、仲介の方が手続きが早く費用も抑えやすいことがあります。一方、価格や付随条件について自分の側に立った助言がほしい場合はFAが向いています。仲介を選ぶ場合も、利益相反についての説明を受けたうえで、必要に応じて別の専門家に相談できる体制を用意しておくと安心です。

Q. 手数料は何と比べて判断すればよいですか？

成功報酬の料率だけでなく、算定の基準額（譲渡額か、負債を含む移動総資産か等）、最低手数料、着手金・月額報酬・中間金の有無を合わせて、「実際にいくら払うことになるか」を試算して比べることが大切です。仲介の場合は、相手方が支払う手数料についても説明を受けておきましょう。

Q. テール条項がある契約は避けた方がよいですか？

テール条項自体は、支援機関が紹介した相手との成約を保護するための一般的な条項です。問題になるのは、期間が長すぎる場合や、対象がその支援機関の紹介した相手に限定されていない場合です。ガイドラインは、テール期間の目安を最長でも2年〜3年以内としています。期間と対象範囲を確認し、納得できなければ修正を相談しましょう。

Q. M&A支援機関登録制度に登録している会社なら安心ですか？

登録は、中小M&Aガイドラインの遵守を宣言するなどした事業者であることを示すもので、選ぶ際の確認事項の一つです。ただし、担当者の経験や案件への適合性まで保証するものではないため、手数料・業務範囲・利益相反の説明を自分で確かめることが欠かせません。

Q. 買い手が経営者保証を外してくれるか不安です。どうすればよいですか？

最終契約の前に、解除や移行の方法（借入れの返済、借換え、買い手側の保証への切替えなど）と時期を具体的に確認し、クロージングの条件や、実行されなかった場合の解除・補償の条項として契約に盛り込むことが考えられます。取引のある金融機関に事前に相談しておくことも有効です。

関連するAEGISのソリューション

この記事のテーマに関連する、AEGISのソリューションです。

• M&A：会社売却の方針・取引条件・税引後の受取額・売却後の資産管理を検討します。
• 事業承継：後継者・経営権・株式・資金・ご家族の意向を確認し、贈与・相続・売買・M&A等を比較しながら承継計画を検討します。

参考資料・出典

公的資料・一次情報

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）
  https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
  確認日：2026-10-09

書籍

• 『中小企業M&AのFA業務マニュアル』渡部潔 著、中央経済社、2025年、P.2-15、P.285-291
• 『企業買収の実務プロセス』木俣貴光 著、中央経済社、2010年、第3章（P.45-58）

「いずれは会社を売ることになるかもしれない」——後継者が見つからない、子どもに継ぐ意思がない、あるいは事業をさらに伸ばせる相手に託したい。理由はさまざまですが、こうした考えが頭をよぎった時点で、実は準備はもう始められます。

結論から言えば、会社売却（M&A）の準備は、相手探しを始める数年前から、段階的に進めるのが現実的です。M&Aの手続きそのものは一定の期間で進みますが、買い手から確認される事項の多くは、短期間では整えられないものだからです。この記事では、売却を「するかどうか」が決まっていない段階から、何を、どの順番で整えておけばよいかを解説します。

会社売却の準備とは何をすることか

会社売却の準備というと、「会社の価値を高めること（いわゆる磨き上げ）」を思い浮かべる方が多いかもしれません。もちろんそれも重要ですが、準備の中心はもう一つあります。それは、会社を第三者に引き渡せる状態にしておくことです。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月改訂）でも、譲り渡し側が事前に取り組む事項として、株式の整理・集約や、事業用資産等の整理・集約（経営者個人の資産と会社の資産の区分など）が挙げられています。つまり、価値を上げる取組みと同じくらい、「誰が会社を持っているのか」「何が会社のもので、何が個人のものか」をはっきりさせることが求められているのです。

AEGISでは、会社売却の準備を次の2つに分けて考えることをおすすめしています。

前者が欠けていると、条件がどれだけ良くても取引が進みません。後者が欠けていると、取引は成立しても、価格や条件の面で譲歩を重ねることになりがちです。

なぜ「数年前」からの準備が必要なのか

M&Aの手続き自体は短期集中で進む

M&Aは一般に、相手先の選定、初期的な交渉、基本合意、買い手による調査（デュー・ディリジェンス、以下DD）、最終契約、クロージング（株式や事業の引渡しと対価の支払い）という流れで進みます。中小M&Aガイドラインでも、意思決定から仲介者・FAの選定、バリュエーション、マッチング、交渉、基本合意、DD、最終契約、クロージング、そしてクロージング後（ポストM&A）までの流れが示されています。

このうちDDは、数週間から数か月程度の短い期間に、大量の資料提出や質問への回答が集中するのが一般的です。その段階で初めて株主名簿の不備や契約書の欠落に気付いても、整える時間はほとんどありません。

整えるのに時間がかかるものがある

一方で、買い手が確認する事項の中には、整えるのに年単位の時間を要するものがあります。

• 社長への依存：営業、技術、取引先との関係、社内の意思決定が社長に集中している場合、それを幹部社員に移していくには時間がかかります。
• 株式の分散：親族や元役員、取引先などに株式が分散している場合、譲渡の同意を得たり、買い集めたりするには、相手との関係づくりも含めて時間が必要です。
• 会社と個人の境界：オーナー個人が所有する土地の上に会社の建物がある、会社とオーナーの間に貸付金や借入金がある、といった関係を整理するには、税務上の検討を含めて段階的に進める必要があります。
• 数字の信頼性：過去数期分の決算や税務申告は、売却直前に作り直すことはできません。日々の経理の積み重ねがそのまま評価の材料になります。

時間の余裕は交渉力そのもの

もう一つの理由は、時間の制約がある売り手は交渉で不利になりやすいことです。経営者の健康問題や借入金の返済期限など、「急いで売らなければならない事情」があると、条件面で譲らざるを得ない場面が増えます。準備に時間をかけることは、相手を選び、条件を比べる余地を確保することでもあります。

中小企業庁の「事業承継ガイドライン（第3版）」は、事業承継全般について、経営者がおおむね60歳頃には準備に着手することが望ましいとしています。第三者への売却も事業承継の一つの形であり、この考え方はM&Aにもそのまま当てはまります。

売却の数年前から整えたい5つのこと

AEGISでは、会社売却の準備を次の5つの領域で整理しています。いずれも、売却するかどうかが決まっていなくても、会社の経営や承継にとってプラスになるものです。

1. 社長依存：社長がいなくても会社は回るか

売却後、売り手の社長は一定の引継期間を経て会社を離れるのが一般的です。買い手が最も気にするのは、社長が抜けた後も売上や組織が維持できるかどうかです。

• 主要な取引先との窓口は、社長以外にもいるか
• 見積りや価格決定、採用などの権限は、どこまで幹部に委ねられているか
• 技術や製品開発の中心が社長一人に集中していないか
• いわゆる「右腕」となる人材がいるか、その人は売却後も残りそうか

社長が年に一度しか対応しない業務まで含めると、引継ぎには相応の期間が必要です。権限の移譲は、売却の話が具体化する前から少しずつ進めておくのが理想です。

2. 株式：誰が、何株、どのような経緯で持っているか

株式譲渡によるM&Aでは、原則として発行済株式のすべてを買い手に渡すことが前提になります。そのため、次の点を早めに確認しておく必要があります。

• 株主名簿が作成・更新されているか、実際の株主と一致しているか
• 設立以来の株主の変遷（相続、売買、贈与など）を書類で説明できるか
• いわゆる名義株（名義上の株主と実際の出資者が異なる株式）がないか
• 連絡の取れない株主や、売却に反対しそうな株主がいないか
• 株券を発行する会社かどうか、発行している場合に株券の所在は明らかか

相続で取得した株式の帰属が親族間で確定していない、といった問題が売却の検討をきっかけに表面化することもあります。株式の整理は、相続対策や事業承継の観点からも早く着手したい項目です。

3. 会社と個人の資産：境界線を引けているか

中小企業では、会社とオーナー個人の資産や取引が混在していることが珍しくありません。売却の際には、何を会社とともに渡し、何を個人の手元に残すのかを明確にする必要があります。

• 会社が使う土地・建物をオーナー個人が所有していないか（その場合、売却後に売るのか、貸し続けるのか）
• 会社名義の車両、保険、社宅などに、私的な利用が含まれていないか
• オーナーと会社の間の貸付金・借入金に、契約書や返済条件があるか
• 本業との関係が薄い関連会社や資産が、会社の中に含まれていないか

とくに不動産は、オーナーの相続対策や引退後の生活設計とも深く関わります。「売却後も賃料収入として持ち続けたい」のか、「この機会に現金化したい」のかによって、準備の方向が大きく変わります。

4. 数字：会社の実態を説明できるか

買い手は、決算書の数字をそのまま受け取るのではなく、資産の実際の価値や、一時的な要因を除いた本来の収益力を確かめようとします。

• 回収の見込みが低い売掛金や、長く動いていない在庫がないか
• 役員や従業員の退職金について、必要な引当てや規程が整っているか
• 社長個人の経費や、関係者との取引が損益に含まれていないか
• 税務申告に過去の指摘事項や、未処理の論点が残っていないか
• 将来3〜5年程度の事業計画を、根拠とともに示せるか

数字の信頼性は、価格だけでなく、買い手が安心して交渉を続けられるかどうかにも影響します。

5. 契約と組織：引き継がれる約束事は整っているか

会社が結んでいる契約や、組織の運営ルールも確認の対象になります。

• 主要な取引先との契約に、株主が変わった場合の通知・承諾・解除などの定め（チェンジ・オブ・コントロール条項）がないか
• 事業に必要な許認可が、売却後も維持できるか
• 就業規則や労働時間の管理、残業代の支払いなどが法令に沿って運用されているか
• 取締役会・株主総会の議事録など、会社の意思決定の記録が残っているか

会計・契約・組織の準備については、関連記事「M&Aの前に整えたい会計・契約・組織」で詳しく解説しています。

準備のタイムライン：逆算で考える

5つの領域を、売却の時期から逆算して並べると、次のようなイメージになります。

※上記は考え方を示すための例です。実際に必要な期間は、会社の規模や業種、株主構成、オーナーの状況によって大きく異なります。

ここで大切なのは、「売却後」までを計画に含めることです。売却で得た資金や、個人に残した不動産をどう管理し、次の世代にどう引き継ぐかによって、売却の方法やタイミングの最適解が変わることがあるからです。

実務上注意したいポイント

方法によって、オーナーの手取りと買い手の負担が変わる

会社売却には、株式を譲渡する方法と、事業を譲渡する方法などがあります。株式譲渡では対価はオーナー（株主）個人が受け取り、事業譲渡では会社が受け取ります。どちらを選ぶかで、税金のかかり方や、引き継がれる権利義務の範囲が変わります。

たとえば、個人が非上場株式を譲渡して得た利益は、他の所得と分けて課税される申告分離課税の対象で、税率は所得税15%・住民税5%です（国税庁 タックスアンサーNo.1463。平成25年から令和29年までの各年分は、別途、基準所得税額の2.1%の復興特別所得税がかかります。令和9年分以後は、復興特別所得税が1.1%に引き下げられ、新たに防衛特別所得税〔同1%〕が併せて課されますが、合計の負担率は変わりません〔国税庁 No.1522〕）。ただし、どの方法が適しているかは、税金だけでなく、買い手の意向や引き継ぐリスクの範囲、オーナーが会社に残したい資産によって変わります。詳しくは関連記事「株式譲渡と事業譲渡の比較ポイント」をご覧ください。

支援者の立場を確認する

M&Aの支援者には、売り手と買い手の双方と契約する「仲介者」と、どちらか一方とだけ契約する「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」があります。中小M&Aガイドラインでも、両者の違いと、仲介者に生じ得る利益相反について整理されています。どちらが良い・悪いではなく、誰の立場で助言しているのかを理解したうえで相談することが大切です。

秘密の管理と、社内の協力者

売却の検討は、早い段階で社内外に知られると、従業員や取引先の不安を招くことがあります。一方で、DDの段階では経理担当者などの協力が欠かせません。誰に、いつ、どこまで伝えるかも、準備の一部として考えておきたいポイントです。

経営者保証の扱い

会社の借入れにオーナーが個人保証をしている場合、売却後にその保証をどう外すかは重要な論点です。中小M&Aガイドラインでも、経営者保証の取扱いについて留意点が示されています。借入れと保証の状況は、早い段階で一覧にしておきましょう。

AEGISの視点

会社売却は、オーナーにとって「会社を手放す」決断であると同時に、「会社の外に移った資産を、どう持ち、どう次へつなぐか」を設計し直す出発点でもあります。

売却の準備を進めると、会社の中に、事業に直接使われていない不動産や金融資産、関連会社の株式などが含まれていることに気付くことがあります。これらを売却の対象に含めるのか、事前に個人や資産管理会社へ移すのかによって、売却の方法や税負担、そして売却後の家族の資産構造が大きく変わります。会社の価値を高めることと、オーナー家の資産全体を整えることは、別々の作業ではありません。

AEGISは、事業・資産・不動産・税務・所有・承継を一つの全体像として捉え、会社売却をその中に位置付けて考えることを重視しています。売却するかどうかを決める前に、「もし売るとしたら、何を渡し、何を残したいか」を書き出してみること。それが、遠回りに見えて最も確実な準備の第一歩です。

なお、承継の方法そのものに迷っている場合は、関連記事「事業承継は何から始めるべきか」や「親族内承継・従業員承継・M&Aの比較」も参考になります。

売却に伴う税務や、売却後の資産構造に関する論点については、アイジス税理士法人の専門領域でもAEGISの考え方を紹介しています。

まとめ

• 会社売却の準備には、「渡せる状態にする準備」と「評価される状態にする準備」の2つがあります。
• M&Aの手続きは短期集中で進む一方、社長依存・株式・会社と個人の資産・数字・契約の整理には年単位の時間がかかることがあります。
• 売却の時期から逆算し、数年前から段階的に準備を進めるのが現実的です。
• 売却の方法によって、オーナーの手取りや引き継がれるリスクの範囲が変わります。
• 売却後の資金や不動産の持ち方まで含めて計画することが、納得のいく売却につながります。

具体的に何を、どの順で整えるべきかは、会社の状況やオーナーの意向などの個別事情によって異なります。

よくある質問

Q. 売却するかどうか決めていなくても、準備を始める意味はありますか？

あります。社長依存の解消、株式の整理、会社と個人の資産の区分、経理や契約書類の整備は、売却だけでなく、親族や社内への承継、さらには日々の経営にとっても役立つ取組みです。売却を選ばなかった場合にも無駄になりにくい準備から始めるのが現実的です。

Q. 会社売却の手続きには、どのくらいの期間がかかりますか？

相手先の探索から基本合意、DD、最終契約、クロージングまでの期間は、案件によって大きく異なります。ただ、手続きが始まってから整えられることは限られるため、手続きの期間とは別に、事前の準備期間を確保しておくことが重要です。

Q. 業績が良いうちに売るべきでしょうか？

一般に、買い手は将来の収益力や事業の継続性を重視するため、業績が安定している時期のほうが選択肢は広がりやすいと考えられます。ただし、売却の時期は業績だけでなく、オーナーの年齢や健康、家族の意向、後継候補の有無などを総合して判断するものです。

Q. 会社が使っている土地を個人で持っています。売却前に何をすべきですか？

まず、売却後もその土地を持ち続けて会社に貸すのか、買い手や会社に売却するのかという方針を考えることが出発点です。現在の賃貸借の契約内容や賃料の水準、借地権の扱いなども確認が必要になります。この判断はオーナーの相続対策や引退後の収入とも関係するため、売却の条件と切り離さずに検討することが望まれます。

Q. 仲介者とFAは、どちらに相談すべきですか？

中小M&Aガイドラインでは、仲介者は売り手・買い手の双方と、FAはどちらか一方と契約して支援する者と整理されています。それぞれに特徴があるため、どちらを選ぶかよりも、支援者がどの立場で、どのような報酬体系で関与するのかを確認し、納得したうえで相談することが大切です。

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• M&A：会社売却の方針、取引条件、税引後の受取額、売却後の資産設計までを整理します。
• 事業承継：後継者、経営権、株式、資金、ご家族の意向を確認し、承継の計画から実行までを支援します。

参考資料・出典

公的資料・一次情報

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）―第三者への円滑な事業引継ぎに向けて―」（令和6年8月）
  https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
  確認日：2026-10-09
• 中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」（令和4年3月改訂）
  https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/shoukei_guideline.pdf
  確認日：2026-10-07
• 国税庁 タックスアンサー No.1463「株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)」
  https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm
  確認日：2026-10-07
• 国税庁 タックスアンサー No.1522「先物取引に係る雑所得等の課税の特例」（令和9年分以後の復興特別所得税・防衛特別所得税の税率の記載）
  https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1522.htm
  確認日：2026-10-09